外商獨資企業(yè)管理制度

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1、 外商獨資企業(yè)章程 (設董事會) 第一章 總則 第二章 宗旨、經(jīng)營范圍 第三章 投資總額和注冊資本 第四章 董事會 第五章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第六章 稅務、財務和外匯 第七章 利潤分配 第八章 職工 第九章 工會 第十章 保險 第十一章 期限、終止與清算 第十二章 規(guī)章制度 第十三章 附則 第一章 總則 第一條 根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其它有關法律、法規(guī)，______國_____________________ 公司擬在天津經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)設立獨資經(jīng)營企業(yè)_______________________有限公司（下稱公司）。為此，特制定本章程。

2、 第二條 公司中文名稱為：__________________________有限公司 公司英文名稱為：__________________________________________ 公司法定地址為：__________________________________________ 第三條 投資方：系依_________國法律在___________ 國合法注冊的法人，其法定名稱為：____________________________________； 法定地址為：______________________________________________；

3、 法定代表人：______________； 國籍：___________； 職務：__________。 第四條 公司組織形式為有限責任公司。投資方以其認繳出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對外承擔債務。 第五條 公司受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例的規(guī)定，不得損害中國的社會公共利益。 第二章 宗旨和經(jīng)營范圍 第六條 公司的宗旨是：采用先進而適用的技術和科學的經(jīng)營管理方法，生產(chǎn)____________產(chǎn)品，發(fā)展新產(chǎn)品，并促進產(chǎn)品在質(zhì)量、價格等方面具有國際市場上的競爭能力，提高經(jīng)濟效益，使投資方獲得滿意的經(jīng)濟利益。 第

4、七條 公司的經(jīng)營范圍為:_______________________________ 第八條 公司投產(chǎn)后生產(chǎn)規(guī)模為 。 第九條　 公司外銷比例為： 。本公司自產(chǎn)的產(chǎn)品可由董事會或董事會授權經(jīng)營層自行決定在中國境內(nèi)或境外銷售。 第三章 投資總額與注冊資本 第十條 公司的投資總額為________________；注冊資本為_______________。 第十一條 公司出資方式為現(xiàn)金__________________； 　　　　　實 物 折___________________。 第十

5、二條 投資方將按以下方式出繳注冊資本：（任選一種） 1. 在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)一次性全部繳清。 2. 注冊資金分______期繳付，第一期在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳付____________，占出資額的______％, 其余部分在_____ 個月內(nèi)繳齊。（注：第一期出資不得低于認繳出資額的15%） 出資均按繳款當日中國人民銀行公布的基準匯率折算。 以實物等形式出資的，其到資日為公司取得權利證書之日。 第十三條 公司繳付任一期出資額后三十日內(nèi)，由本公司聘請在中國注冊的會計師驗資，并出具驗資報告。公司在收取驗資報告之日起三十日內(nèi)向出資方出具出資證明書，并報原審

6、批機關及工商行政管理部門備案。 第十四條 公司投資總額和注冊資本的調(diào)整，應由董事會一致通過后，報原審批機關批準，并向工商行政管理機關辦理變更登記手續(xù)。 第四章 董事會 第十五條 公司設董事會。董事會是本公司的最高權力機構(gòu)，決定本公司的一切重大問題。公司批準證書簽發(fā)之日即為董事會成立之日。 第十六條 董事會由______人組成，設董事長一名，副董事長_____名，董事會成員由投資方委派。董事、董事長和副董事長每屆任期四年，經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。不論委派還是撤換董事，均應書面通知另一方，并向工商行政管理部門備案。 第十七條 董事長是本公司的法定代表人。董事長因故

7、不能履行職責時，應授權副董事長或其他董事代表行使權利及義務。 第十八條 董事會會議每年至少召開一次，由董事長召集并主持會議。經(jīng)三分之一以上的董事提議，董事長應召開董事會臨時會議。 第十九條 董事會會議（包括臨時會議）應當有三分之二以上的董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。 第二十條 董事因故不能參加董事會會議的，應出具委托書，委托他人代表其出席會議和表決，如屆時未出席也未委托他人出席，則視作棄權。 第二十一條 下列事項需要由出席董事會會議的董事一致通過決定： 1、 公司章程的修改； 2、 公司的終止解散； 3、 公司注冊資本的調(diào)整； 4、 公司的分

8、立及與其他經(jīng)濟組織的合并； 5、 董事會認為須由董事一致通過的事項。 對其他事宜，可采取簡單多數(shù)通過決定。 第二十二條 每次董事會會議均應詳細記錄，并由出席會議的全體董事簽字。會議記錄由公司存檔備查。 第五章 經(jīng)營管理機構(gòu) 第二十三條 公司實行董事會領導下的總經(jīng)理負責制，設總經(jīng)理___人，副總經(jīng)理___人；總經(jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘任。 第二十四條 總經(jīng)理直接對董事會負責，執(zhí)行董事會各項決議；組織和領導本公司的全面生產(chǎn)。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理開展工作。總經(jīng)理、副總經(jīng)理的職權范圍由董事會討論決定。 第二十五條 經(jīng)營管理機構(gòu)可設若干部門經(jīng)理，分別負責企業(yè)各部門的

9、工作，辦理總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項，并對總經(jīng)理和副總經(jīng)理負責。 第二十六條　總經(jīng)理、副總經(jīng)理以及其他所有經(jīng)理均應認真履行其職責，不得兼任其他公司的經(jīng)理或其他形式的雇員。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私舞弊或嚴重失職的，經(jīng)董事會會議決議可隨時撤換。 第二十七條　公司的部門及部門結(jié)構(gòu)設置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理制定方案，由董事會決定。其他部門及管理人員之外的其他職位設置由總經(jīng)理商副總經(jīng)理決定。 第二十八條 高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職的，董事會可隨時解聘。 第六章 稅務、財務和外匯管理 第二十九條 公司依照中國法律和有關稅收的規(guī)定繳納各種稅金。 第三十條 本公司職

10、工收入按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。 第三十一條 公司的會計制度，按照中華人民共和國的有關財會管理制度執(zhí)行。公司采用國際通用的權責發(fā)生制和借貸記帳法記帳。 第三十二條 公司的會計年度為公歷年制，即公歷一月一日到十二月三十一日止。第一個會計年度自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起至同年十二月三十一日止。 第三十三條 公司的會計憑證、賬簿、報表，應用中文書寫，用外文書寫的，應加注中文。 第三十四條　公司采用人民幣為記賬本位幣。人民幣同其它貨幣折算，按實際發(fā)生之日國家外匯管理局公布的中間價計算。 第三十五條　公司應根據(jù)中國適用的法律法規(guī)在境內(nèi)銀行開立外匯賬戶和

11、人民幣的賬戶。 第三十六條 每一營業(yè)年度的頭三個月，由總經(jīng)理組織編制上一年度的資產(chǎn)負債表、損益計算書和利潤分配方案，提交董事會會議審查。 公司的財會審計聘請在中國注冊的會計師審查、稽核，并將審查結(jié)果報告董事會。 第三十七條 公司的外匯事宜，依照中國有關外匯管理的法規(guī)辦理。 第七章 利潤分配 第三十八條 公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。具體比例由董事會根據(jù)《外資企業(yè)法實施細則》和中國其他有關法律法規(guī)決定。 第三十九條 依法繳納公司所得稅并提取第三十八條規(guī)定的各項基金后剩余的利潤，根據(jù)董事會的決定分配給投資方。

12、第四十條 公司的利潤每年分配一次。以往年度虧損尚未彌補前不得分配利潤。以往會計年度未分配的利潤，可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。 第八章 職 工 第四十一條 公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、福利、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中國有關勞動和社會保障的規(guī)定辦理。公司不得雇用童工。 第四十二條　公司與錄用員工依法訂立勞動合同，并報當?shù)貏趧庸芾聿块T備案。 第四十三條　公司有權對違犯公司的規(guī)章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分，情節(jié)嚴重可予以開除。開除職工須報當?shù)貏趧硬块T備案。 第四十四條　公司職工的工資待遇，參照中國有關規(guī)定，根據(jù)公司具體情況，由董

13、事會確定，并在勞動合同中具體規(guī)定。 第九章 工會組織 第四十五條 公司的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，建立基層工會組織，開展工會活動。 第四十六條　公司工會是職工利益的代表。它的任務是：依法維護職工的合法權益；協(xié)助公司合理安排和使用職工福利、獎勵基金；組織職工學習政治、科學技術和業(yè)務知識，開展文藝、體育活動；教育職工遵守勞動紀律，努力完成公司的各項經(jīng)濟任務。 第四十七條　公司工會可以代表職工同公司簽訂集體勞動合同，并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。 第四十八條　公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題，工會代表有權列席會議，公司應當聽取工

14、會的意見，取得工會的合作。 第四十九條　公司應當積極支持本企業(yè)工會的工作，依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，為工會組織提供必要的房屋和設備，用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。 第五十條　 公司每月按企業(yè)職工實發(fā)工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。由本企業(yè)工會按照中華全國總工會有關工會經(jīng)費管理辦法使用。 第十章 保險 第五十一條 公司的各項保險均在中國的保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照保險公司的規(guī)定由董事會決定辦理。 第十一章 期限、終止與清算 第五十二條 公司的經(jīng)營期限為_____年，從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。 第五十三條 若

15、投資方?jīng)Q定延長經(jīng)營期限，應在合營期滿前并至少提前六個月，向原審批機關提出書面申請。經(jīng)審批機構(gòu)批準并在原登記機構(gòu)辦完登記手續(xù)后方能延長期限。 第五十四條　除經(jīng)營期滿外，因下列原因董事會可決定提前終止公司： 1. 經(jīng)營不善，嚴重虧損； 2. 因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營； 3. 破產(chǎn)； 4. 違反中國法律、法規(guī)，危害社會公共利益被依法撤銷； 5. 本章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。 第五十五條　公司經(jīng)營期滿或提前終止，董事會應制定清算程序和原則，組織清算委員會。清算委員會至少由三人組成，其成員由董事會在董事中選任或者聘請有關專業(yè)人員擔任。 第五

16、十六條　清算委員會依據(jù)《外商投資企業(yè)清算辦法》對公司進行清算。清算委員會的任務是對公司的資產(chǎn)、債權和債務進行全面清查、編制資產(chǎn)負債表和資產(chǎn)目錄、制定清算方案，并在投資者通過后執(zhí)行該清算方案。 第五十七條　在清算期間，清算委員會代表公司起訴或應訴。 第五十八條 清算費用從企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。 第五十九條 公司清算結(jié)束后的資產(chǎn)，在清償債務之后分配給投資方。 第六十條 本公司清算結(jié)束，應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續(xù)，繳銷營業(yè)執(zhí)照并將清算對外公告。 　第十二章 規(guī)章制度 第六十一條　公司通過董事會應制訂下列規(guī)章制度： 1、經(jīng)營管理制度，包括所屬各個

17、管理部門的職權與工作程序； 2、職工守則； 3、勞動工資制度； 4、職工考勤、升級與獎懲制度； 5、職工福利制度； 6、財務制度； 7、公司解散時的清算程序； 8、其他必要的規(guī)章制度。 第十三章　　附則 第六十二條 本章程用（1）中文寫成。（2）中文和　　文寫成，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準。（注：任選一種） 本章程一式　　份，投資方執(zhí)一份，審批部門及工商行政管理部門各執(zhí)一份。 第六十三條　本章程及其附件的訂立、效力、履行和解釋適用中國的有關法律法規(guī)。如果對某一特定事宜，中國未頒布法律，則須參照國際慣例。 第六十四條　本章程須經(jīng)天津經(jīng)濟技術開發(fā)區(qū)管理委員會批準才能生效。其修改時同。 第六十五條 本章程由投資方法定代表人或其授權代表于_______ 年___月 ___日在____________簽字。 公司法定代表人或其授權代表 簽字（蓋章）