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1、近期地產(chǎn)類上市公司重大資產(chǎn)重組案例講解,2008年10月 廣東世裕投資管理有限公司,參考文獻(xiàn),1、上市公司收購管理辦法 （2006年9月1日起施行 ） 2、上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 （2008年5月18日起施行 ） 3、2008年9月證監(jiān)會并購重組委審核通過 地產(chǎn)項目重組案例,買、借殼上市的流程,示 意 圖,收 購 方 式,二級市場舉牌收購 協(xié)議收購 要約收購 間接收購 定向發(fā)行 行政劃轉(zhuǎn)（合并、變更） 司法裁決（股權(quán)抵押拍賣 ） 繼承、贈與 征集投票權(quán)等,上市公司收購的權(quán)益披露及買賣要求,申請豁免以要約收購方式增持股份條件,上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法適用范圍,適用：上市公司及其
2、控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為。 不適用 ：上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為。 上市公司證券發(fā)行管理辦法,,重組辦法第四十一條規(guī)定：“特定對象以現(xiàn)金或資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司以發(fā)行股份作為支付方式購買資產(chǎn)”。 因此這類以現(xiàn)金或資產(chǎn)認(rèn)購的非公開發(fā)行如達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，仍須提交并購重組委審核。,重大資產(chǎn)重組標(biāo)
3、準(zhǔn)（滿足其一）,購買、出售資產(chǎn)比例具體標(biāo)準(zhǔn),重大資產(chǎn)重組程序,重大資產(chǎn)重組程序（續(xù)）,重大資產(chǎn)重組程序（續(xù)）,2008年9月過會地產(chǎn)項目重組案例基本情況,,S*ST 東泰重組案例分析,上市公司：山東惠邦地產(chǎn)股份有限公司 證券簡稱：S*ST 東泰 股票代碼：000506 簡 介：因2004、2005、2006年度連續(xù)三年虧損，公司股票已于2007 年5 月21 日被深圳證券交易所暫停上市。,目前公司第一大股東情況,2006 年9 月28 日，濟(jì)南市中級人民法院委托山東舜天拍賣有限公司公開拍賣了山東世紀(jì)煤化工程設(shè)備有限公司所持有的公司4,500 萬股股權(quán)，由惠邦投資發(fā)展有限公司競得。11 月23
4、 日，上述股權(quán)的過戶手續(xù)辦理完畢?；莅钔顿Y發(fā)展有限公司成為公司第一大股東，所持股份占公司總股本18.06%。,交 易 前,S*ST東泰（000506）重大資產(chǎn)重組情況表,交 易 后,S ST 亞華重組案例分析,上市公司：湖南亞華控股集團(tuán)股份有限公司 證券簡稱： S ST 亞華 股票代碼：000918 簡 介：公司2004 年、2005年連續(xù)兩年虧損；雖然2006 年公司勉強(qiáng)盈利，但2007 年度公司仍然出現(xiàn)大幅虧損，虧損金額達(dá)到1.87 億元，整體經(jīng)營狀況并未發(fā)生根本改善。,交易前,擬購買資產(chǎn)與特定發(fā)行對象關(guān)系圖,股權(quán)結(jié)構(gòu)及控制權(quán)變化情況,存量股份轉(zhuǎn)讓,2008 年4 月28 日，浙商集團(tuán)和
5、其控股子公司國大集團(tuán)與農(nóng)業(yè)集團(tuán)簽署了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，浙商集團(tuán)擬受讓農(nóng)業(yè)集團(tuán)持有公司2,000 股國有法人股，占本公司當(dāng)前總股本的7.35%，國大集團(tuán)擬受讓農(nóng)業(yè)集團(tuán)持有公司1,696 萬股國有法人股，占本公司當(dāng)前總股本的6.24%。股份轉(zhuǎn)讓完成后，浙商集團(tuán)將直接和間接持有亞華控股的13.59%股權(quán)。 2008 年4 月28 日，中信豐悅及其控股的中信和創(chuàng)分別與農(nóng)業(yè)集團(tuán)、南山牧場簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，中信豐悅及其控股的中信和創(chuàng)將各受讓3,000 萬股國有法人股權(quán)，股份轉(zhuǎn)讓完成后中信豐悅將持有和控制公司6,000萬股股份，占公司當(dāng)前總股本的22.06%。,S ST亞華（000918）重大資產(chǎn)重組情況表,資產(chǎn)負(fù)債表結(jié)構(gòu)變動分析,交易后,上市公司發(fā)行股票價格定價原則,案例發(fā)行定價及購買資產(chǎn)評估情況,
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