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1、單擊此處編輯母版標題樣式,單擊此處編輯母版文本樣式,第二級,第三級,第四級,第五級,*,第五節(jié)公司股票和公司債券,一、公司股票的一股理論,（一）股票的概念和特征,公司的股份采取股票的表現(xiàn)形式。股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的憑證。股票具有以下特征：,1.,股票是有價證券。,2.,股票是要式證券。,3.,股票是無償還期限的證券。,4.,股票是一種高風險金融工具。,（二）股票的種類,1.,普通股和優(yōu)先股。,2.,國有股、發(fā)起人股、社會公眾股。,3.,內(nèi)資股和外資股。,4.,記名股票和無記名股票,5.,面額股和無面額股。,（三）股票的形式和記載的內(nèi)容,公司成立前不得向股東交付股票。,（四）股票的發(fā)
2、行,1.,同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應當相同,任何單位或者個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。,2.,公司發(fā)行新股，依照公司章程的規(guī)定由股東大會或者董事會對下列事項作出決議：,（,1,）新股種類及數(shù)額；,（,2,）新股發(fā)行價格：,（,3,）新股發(fā)行的起止日期；,（,4,）向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。,（五）股票的轉(zhuǎn)讓,1.,股票轉(zhuǎn)讓的限制,股份有限公司的股份以自由轉(zhuǎn)讓為原則，以法律限制為例外。,（,1,）股東轉(zhuǎn)讓其股份，應當在依法設立的證券交易場所進行或者按照國務院規(guī)定的其他方式進行。,（,2,）,發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起,1,年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行
3、股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起,1,年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。,（,3,）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的,25%,；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起,1,年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。但是因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過,1000,股的，可一次全部轉(zhuǎn)讓，不受上述轉(zhuǎn)讓比例的限制。,上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：上市公司定期報告公告前,
4、30,日內(nèi)；上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前,10,日內(nèi)；自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后,2,個交易日內(nèi)；證券交易所規(guī)定的其他期間。,（,4,）公司不得收購本公司股份，但是有下列情形之一的除外,減少公司注冊資本；,與持有本公司股份的其他公司合并；,將股份獎勵給本公司職工；,股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。,（,5,）公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標的。,2.,股票轉(zhuǎn)讓的方式,（,1,）記名股票由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓；轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名
5、冊。股東大會召開前,20,日內(nèi)或者公司決定分配股利的基準目前,5,日內(nèi)，不得進行股東名冊的變更登記，但法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定,（,2,）無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。,（,3,）上市公司的股票，依照有關法律、行政法規(guī)及證券交易所交易規(guī)則上市交易。,二、公司債券的一般理論,（一）公司債券的概念和特征,公司債券是指公司依照法定程序發(fā)行、約定在一定期限還本付息的有價證券。,公司債券與公司股票有不同的法律特征：,1.,公司債券的持有人是公司的債權(quán)人，對于公司享有民法上規(guī)定的債權(quán)人的所有權(quán)利，而股票的持有人則是公司的股東，享有,公司法,所規(guī)定
6、的股東權(quán)利；,2.,公司債券的持有人，無論公司是否有盈利，對公司享有按照約定給付利息的請求權(quán)，而股票持有人，則必須在公司有盈利時才能依法獲得股利分配,3.,公司債券到了約定期限，公司必須償還債券本金，而股票持有人僅在公司解散時方可請求分配剩余財產(chǎn)；,4.,公司債券的持有人享有優(yōu)先于股票持有人獲得清償?shù)臋?quán)利，而股票持有人必須在公司全部債務清償之后，方可就公司剩余財產(chǎn)請求分配；,5.,公司債券的利率一般是固定不變的，風險較小，而股票股利分配的高低，與公司經(jīng)營好壞密切相關，風險較大。,（二）公司債券的種類,1.,記名公司債券和無記名公司債券。,2.,可轉(zhuǎn)換公司債券和不可轉(zhuǎn)換公司債券?？赊D(zhuǎn)換公司債券是
7、指可以轉(zhuǎn)換成公司股票的公司債券。,3.,上市的公司債券和非上市的公司債券。,（三）公司債券的發(fā)行公司發(fā)行公司債券應當符合,證券法,規(guī)定的發(fā)行條件與程序。,（四）公司債券的轉(zhuǎn)讓,1.,公司債券可以轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格由轉(zhuǎn)讓人與受讓人約定。,2.,發(fā)行可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券的，公司應當按照其轉(zhuǎn)換辦法向債券持有人換發(fā)股票，但債券持有人對轉(zhuǎn)換股票或者不轉(zhuǎn)換股票有選擇權(quán),第六節(jié)公司財務會計,一、公司財務會計的意義,二、公司財務會計報告,（一）公司財務會計報告的內(nèi)容,公司應當依法編制財務會計報告。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。公司財務會計報告主要包括：,1.,資產(chǎn)負債表
8、；,2.,利潤表；,3.,現(xiàn)金流量表等報表；,4.,附注。,（二）公司財務會計報告的編制、驗證和公示,1.,公司財務會計報告應當由董事會負責編制，并對其真實性、完整性和準確性負責。,2.,公司應當依法聘用會計師事務所對財務會計報告審查驗證。,3.,公司應當依法披露有關財務、會計資料。,三、利潤分配,（一）利潤,1.,公司應當按照如下順序進行利潤分配：,（,1,）彌補以前年度的虧損，但不得超過稅法規(guī)定的彌補期限。,（,2,）繳納所得稅。,（,3,）彌補在稅前利潤彌補虧損之后仍存在的虧損。,（,4,）提取法定公積金。,（,5,）提取任意公積金。,（,6,）向股東分配利潤。,（二）公積金,公積金分為
9、盈余公積金和資本公積金兩類。,1.,盈余公積金是從公司稅后利潤中提取的公積金，分為法定公積金和任意公積金兩種。,（,1,）法定公積金按照公司稅后利潤的,10%,提取，當公司法定公積金累計額為公司注冊資本的,50%,以上時可以不再提取。,（,2,）任意公積金按照公司股東會或者股東大會決議，從公司稅后利潤中提取。,2.,資本公積金是直接由資本原因形成的公積金。,3.,公積金應當按照規(guī)定的用途使用，其用途主要如下：,（,1,）彌補公司虧損。,（,2,）擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營。,（,3,）轉(zhuǎn)增公司資本。,對用任意公積金轉(zhuǎn)增資本的，法律沒有限制，但用法定公積金轉(zhuǎn)增資本時，轉(zhuǎn)增后所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前
10、公司注冊資本的,25%,。,第七節(jié)公司合并、分立、增資、減資,一、公司合并,（一）公司合并的形式,公司合并是指兩個以上的公司依照法定程序變?yōu)橐粋€公司的行為。,（二）公司合并的程序,1.,簽訂合并協(xié)議。,2.,編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。,3.,作出合并決議。,4.,通知債權(quán)人。,5.,依法進行登記,（三）公司合并各方的債權(quán)、債務,公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。,二、公司分立,（一）公司分立的形式,公司分立是指一個公司依法分為兩個以上的公司。,（二）公司分立的程序,公司分立的程序與公司合并的程序基本一樣,（三）公司分立前的債務。,公司分立前的債務由分立
11、后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外。,三、公司注冊資本的減少和增加,（一）公司注冊資本的減少,公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起,10,日內(nèi)通知債權(quán)人，并于,30,日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起,30,日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起,45,日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務或者提供相應的擔保。,公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。,（二）公司注冊資本的增加,1.,有限責任公司增加注冊資本時，股東認繳新增資本的出資，依照,公司法,設立有限責任公司繳納出資的有關規(guī)定執(zhí)行。,2.,股份有限公司為增加注冊資本發(fā)行新股時
12、，股東認購新股，依照,公司法,設立股份有限公司繳納股款的有關規(guī)定執(zhí)行。,第八節(jié)公司解散和清算,一、公司解散,（一）公司解散的概念和特征,公司解散是指公司發(fā)生章程規(guī)定或法定的除破產(chǎn)以外的解散事由而停止業(yè)務活動，并進入清算程序的過程。,特征：,1.,公司解散事由發(fā)生后，公司并朱終止，仍然具有法人資格，可以自己的名義開展與清算相關的活動，直到清算完畢并注銷后才消滅其主體資格,2.,除公司因合并或分立而解散，不必進行清算外，公司解散必須經(jīng)過法定清算程序,3.,公司解散的目的是終止其法人資格,（二）公司解散的原因,1.,公司解散的五種情形,（,1,）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事
13、由出現(xiàn)；,（,2,）股東會或者股東大會決議解散；,（,3,）因公司合并或者分立需要解散；,（,4,）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷；,（,5,）人民法院依法予以解散。,2,、單獨或者合計持有公司全部股東表決權(quán),10%,以上的股東，有下列事由之一，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決，提起解散公司訴訟，人民法院應予受理,（,1,）公司持續(xù)兩年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；,（,2,）股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)兩年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；,（,3,）公司董事長期沖突，且
14、無法通過股東會或者股東大會解決，公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難的；,（,4,）經(jīng)營管理發(fā)生其他嚴重困難，公司繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情形。,3,、股東以知情權(quán)、利潤分配請求權(quán)等權(quán)益受到損害，或者公司虧損、財產(chǎn)不足以償還全部債務，以及公司被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照未進行清算等為由，提起解散公司訴訟的，人民法院不予受理。股東提起解散公司訴訟，同時又申請人民法院對公司進行清算的，人民法院對其提出的清算申請不予受理。,二、公司解散時的清算,（一）公司清算的概念,公司清算是指公司解算或被依法宣告破產(chǎn)后，依照一定的程序結(jié)束公司事務，收回債權(quán)，償還債務，清理資產(chǎn)，并分配剩余財產(chǎn)，終止消滅公司的過程。,（二）
15、公司在清算期間的行為限制,1.,清算期間，公司不再從事新的經(jīng)營活動。,2.,清算期間，公司的代表機構(gòu)為清算組。,3.,清算期間，公司財產(chǎn)在未按照法定程序清償前，不得分配給股東。,（三）清算組及其組成,公司應當在解散事由出現(xiàn)之日起,15,日內(nèi)成立清算組，開始清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進行清算的，債權(quán)人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請，并及時組織清算組進行清算。,（四）清算組的職權(quán),（,1,）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；,（,2,）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；,（,3,）處
16、理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務,（,4,）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；,（,5,）清理債權(quán)、債務；,（,6,）處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)：,（,7,）代表公司參與民事訴訟活動。,（五）清算工作程序,1.,登記債權(quán)。清算組應當自成立之日起,10,日內(nèi)通知債權(quán)人，并于,60,日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起,30,日內(nèi)，未接到通知書的白公告之日起,45,日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。,2.,清理公司財產(chǎn)，制定清算方案。清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。,3.,清償債務。,4.,公告公司終止。,第十節(jié)違反公司法的法律責任,1.,公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關責令改正，處以虛假出資金額,5%,以上,15%,以下的罰款。,2.,公司的發(fā)起人、股東在公司成立后，抽逃其出資的，由公司登記機關責令改正，處以所抽逃出資金額,5%,以上,15%,以下的罰款。,3.,公司在合并、分立、減少注冊資本或者進行清算時，不依照規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公
第五節(jié) 公司股票和
