年新版經濟法 通用課件

《年新版經濟法 通用課件》由會員分享，可在線閱讀，更多相關《年新版經濟法 通用課件（296頁珍藏版）》請在裝配圖網上搜索。

1、善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊 新版經濟法教材新版經濟法教材 第一章：公司法第一章：公司法 第二章：合伙企業(yè)法與個人獨資企業(yè)法第二章：合伙企業(yè)法與個人獨資企業(yè)法 第三章：合同法第三章：合同法 第四章：專利法第四章：專利法 第五章：商標法第五章：商標法 第六章：反壟斷與反不正當競爭法第六章：反壟斷與反不正當競爭法 第七章：產品質量法第七章：產品質量法 第八章：消費者權益保護法第八章：消費者權益保護法 第九章：勞動法第九章：勞動法 第十章：自然資源法與環(huán)境保護法第十章：自然資源法與環(huán)境保護法善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊2016年新版經濟法教材，

2、刪減的舊版內容如下：年新版經濟法教材，刪減的舊版內容如下：第一章第一節(jié)第一章第一節(jié)企業(yè)法概述企業(yè)法概述 第一章第四節(jié)第一章第四節(jié)外商投資企業(yè)法外商投資企業(yè)法 （第一章的剩余二、三節(jié)組合成為新版教材的第二章）（第一章的剩余二、三節(jié)組合成為新版教材的第二章）第三章第三章破產法破產法 第五章第一節(jié)第五章第一節(jié)工業(yè)產權法概述工業(yè)產權法概述 （第五章剩余的二、三節(jié)在新版中獨立成章，分別為新版第四（第五章剩余的二、三節(jié)在新版中獨立成章，分別為新版第四 章專利法、第五章商標法）章專利法、第五章商標法）第九章第九章金融法金融法 第十章第十章稅法稅法 第十二章第三節(jié)第十二章第三節(jié)循環(huán)經濟法循環(huán)經濟法善良的心是最

3、好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊新題型新題型經濟法最新考試題型：經濟法最新考試題型：一、單項選擇題（共一、單項選擇題（共2020小題，每小題小題，每小題1 1分，共分，共2020分）分）二、多項選擇題（共二、多項選擇題（共5 5小題，每小題小題，每小題2 2分，共分，共1010分）分）三、簡單題（共三、簡單題（共6 6小題，每小題小題，每小題5 5分，共分，共3030分）分）四、論述題（共四、論述題（共2 2小題，每小題小題，每小題1010分，共分，共2020分）分）五、案例題（共五、案例題（共2 2小題，每小題小題，每小題1010分，共分，共2020分）分）善良的心是最好的法律。

4、善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第一章第一章 公司法公司法 第第1 1節(jié)節(jié) 公司法概述公司法概述 第第2 2節(jié)節(jié) 有限責任公司有限責任公司 第第3 3節(jié)節(jié) 股份有限公司股份有限公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第一章第一章 公司法公司法 知識重點：知識重點：（課后問答題課后問答題）善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第1 1節(jié)節(jié) 公司法概述公司法概述一、公司的概念和特征一、公司的概念和特征（單選、多選、簡答）（單選、多選、簡答）公司是

5、具有公司是具有獨立的法人財產獨立的法人財產，享有法人財產權并，享有法人財產權并以其全部財產對其債務承擔責任以其全部財產對其債務承擔責任的的企業(yè)法人企業(yè)法人。我。我國國公司法公司法中所稱的公司僅指在我國境內設立中所稱的公司僅指在我國境內設立的有限責任公司和股份有限公司兩種形式。的有限責任公司和股份有限公司兩種形式。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第1 1節(jié)節(jié) 公司法概述公司法概述善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第1 1節(jié)節(jié) 公司法概述公司法概述三、公司的設立與成立三、公司的設立與成立 成立日期：成立日期：營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期。（單選

6、）（單選）成立標志：成立標志：登記登記 公司成立在歷史上經歷了：公司成立在歷史上經歷了：自由主義、特許主義、核準主自由主義、特許主義、核準主義、準則主義。義、準則主義。（多選）（多選）新增：新增：我國公司法將我國公司法將準則主義準則主義作為公司成立的原則。作為公司成立的原則。（單（單選）選）善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊四、公司的名稱和住所四、公司的名稱和住所（一）公司名稱：由以下部分組成：（一）公司名稱：由以下部分組成：1.公司類別公司類別 2.公司注冊機關所在地的行政區(qū)劃。公司注冊機關所在地的行政區(qū)劃。新增新增*經國家工商總經國家工商總局核準，下列公司的名稱可以不

7、冠以公司注冊地的行政區(qū)局核準，下列公司的名稱可以不冠以公司注冊地的行政區(qū)劃：劃：a.歷史悠久、字號馳名的公司；歷史悠久、字號馳名的公司；b.外商投資的有限責外商投資的有限責任公司；任公司；c.可以申請在企業(yè)名稱中使用可以申請在企業(yè)名稱中使用“中華中華”、中國、中國”、“國際國際”字樣的全國性公司等。字樣的全國性公司等。3.公司所屬行業(yè)或經營特點公司所屬行業(yè)或經營特點 4.商號商號（二）公司住所（二）公司住所公司法公司法第第10條規(guī)定：公司的住所是其主要辦事機構所在條規(guī)定：公司的住所是其主要辦事機構所在地。地。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊五、公司章程五、公司章程 提示

8、：新版增加的內容為公司章程的作用、公司章提示：新版增加的內容為公司章程的作用、公司章程的特征?？疾榈母怕时容^大（單選、多選、簡答）。程的特征?？疾榈母怕时容^大（單選、多選、簡答）。公司章程是由公司股東或發(fā)起人依法制定、規(guī)定公公司章程是由公司股東或發(fā)起人依法制定、規(guī)定公司的組織和行為的基本規(guī)則的重要文件。司的組織和行為的基本規(guī)則的重要文件。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊 公司章程的作用：公司章程的作用：1 1）是公司設立的行為要件。設立公司必）是公司設立的行為要件。設立公司必須依法制定公司章程。須依法制定公司章程。2 2）是指導公司行為的基本規(guī)范，對）是指導公司行為的基

9、本規(guī)范，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。3 3）是公司向其成員表明信用或向外界表明商譽的證明。公司是公司向其成員表明信用或向外界表明商譽的證明。公司章程的公開有利于公司成員和社會公眾了解公司情況，與章程的公開有利于公司成員和社會公眾了解公司情況，與公司交易。公司交易。4 4）是政府對公司進行管理的重要依據。）是政府對公司進行管理的重要依據。公司章程的特征公司章程的特征：1 1）法定性：內容法定、形式法定、修改）法定性：內容法定、形式法定、修改程序法定、效力法定程序法定、效力法定 2 2）公開性：）公開性：3 3）自治性：三點表現(xiàn)

10、教材）自治性：三點表現(xiàn)教材P52P52。注：公司章程應該向公司登記機關備案，但登記備案不是公注：公司章程應該向公司登記機關備案，但登記備案不是公司章程的生效要件。司章程的生效要件。公司章程經股東大會或股東會通過后公司章程經股東大會或股東會通過后即具有效力。即具有效力。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊六、公司的合并與分立六、公司的合并與分立 新設合并：兩個或兩個以上的公司合并成為一個新公司，參加合并的公新設合并：兩個或兩個以上的公司合并成為一個新公司，參加合并的公司消滅。司消滅。A+B=CA+B=C 吸收合并：兩個或兩個以上的公司合并，其中一個公司繼續(xù)存在，其他吸收合并：

11、兩個或兩個以上的公司合并，其中一個公司繼續(xù)存在，其他公司均消滅。公司均消滅。A+B=AA+B=A合并的效果合并的效果原公司股東可繼續(xù)成為合并后公司的股東；原公司債權債原公司股東可繼續(xù)成為合并后公司的股東；原公司債權債務由合并后公司概括承受。務由合并后公司概括承受。派生分立：公司將一部分財產分離出去，設立一個或多個新公司。派生分立：公司將一部分財產分離出去，設立一個或多個新公司。A=AA=A+B+B 新設分立：公司將其財產全部分割，分別設立兩個或兩個以上新公司。新設分立：公司將其財產全部分割，分別設立兩個或兩個以上新公司。A=B+CA=B+C分立的效果分立的效果分立前債務由分立后公司承擔連帶責任

12、；但是，分立前與分立前債務由分立后公司承擔連帶責任；但是，分立前與債權人就債務清償達成協(xié)議另有約定的除外。債權人就債務清償達成協(xié)議另有約定的除外。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊七、公司的資本、資產七、公司的資本、資產 注意：新修訂的公司法取消了注冊資本的最低限額注意：新修訂的公司法取消了注冊資本的最低限額 新增新增*認繳資本制（簡答、選擇）：認繳資本制（簡答、選擇）：是我國現(xiàn)行的公司資本是我國現(xiàn)行的公司資本制度。制度。即在公司成立時股東認繳公司章程記載的資本總額，即在公司成立時股東認繳公司章程記載的資本總額，法律對股東第一次認繳或分次認繳未有強制性規(guī)定，法律對股東第一

13、次認繳或分次認繳未有強制性規(guī)定，法律取法律取消了公司資本的最低限額。消了公司資本的最低限額。但為了維護金融穩(wěn)定，以下公司但為了維護金融穩(wěn)定，以下公司暫不實行資本認繳制：暫不實行資本認繳制：募集設立的股份有限公司募集設立的股份有限公司、銀行業(yè)銀行業(yè)等金融機構、等金融機構、證券公司、證券公司、期貨公司、信托公司、保險公司、基金管理公司期貨公司、信托公司、保險公司、基金管理公司、融資性擔、融資性擔保公司等保公司等善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊 資本資本“三原則三原則”：（多選）：（多選）1.1.資本確定原則資本確定原則 2.2.資本維持原則資本維持原則 3.3.資本不變原則

14、資本不變原則善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第1 1節(jié)節(jié) 公司法概述公司法概述八、公司債八、公司債 公司債又稱公司債券，是指依照公司債又稱公司債券，是指依照法定程序法定程序發(fā)行，約定在發(fā)行，約定在一定期限一定期限還還本付息本付息的的有價證券有價證券。公司債的分類：公司債的分類：1 1、是否記載持有人姓名為標準，可分為記名債券和無記名債券。、是否記載持有人姓名為標準，可分為記名債券和無記名債券。2 2、以有無擔保為標準，可分為有擔保公司債和無擔保公司債。、以有無擔保為標準，可分為有擔保公司債和無擔保公司債。3 3、以債權能否轉化為股權為標準，公司債可分為可轉換公司債和非

15、轉、以債權能否轉化為股權為標準，公司債可分為可轉換公司債和非轉換公司債。換公司債。4 4、新增新增*以發(fā)行方式為標準，公司債可分為公募公司債和私募公司債。以發(fā)行方式為標準，公司債可分為公募公司債和私募公司債。（多選）（多選）善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊 債券與股票的區(qū)別：債券與股票的區(qū)別：1.1.債券只能在公司成立后發(fā)行，股票前后均可；債券只能在公司成立后發(fā)行，股票前后均可；2.2.債券到期還本付息，股票只按股東出資份額分配股利；債券到期還本付息，股票只按股東出資份額分配股利；3.3.公司解散時，債券持有人一般有優(yōu)于股東的權利。公司解散時，債券持有人一般有優(yōu)于股東的

16、權利。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊九、董事、監(jiān)事、高管人員資格和義務九、董事、監(jiān)事、高管人員資格和義務 公司法公司法146146條規(guī)定：下列人員不得任董監(jiān)事、高管：條規(guī)定：下列人員不得任董監(jiān)事、高管：（單選、（單選、多選、多選、（2009.10.簡）簡）1.1.無民事行為能力人或限制民事行為能力人；無民事行為能力人或限制民事行為能力人；2.2.因（貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或破環(huán)市場經濟秩因（貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或破環(huán)市場經濟秩序犯罪）序犯罪）財產性犯罪財產性犯罪被判刑，執(zhí)行期滿被判刑，執(zhí)行期滿未逾未逾5 5年年；或因；或因犯罪被犯罪被剝奪政治權利剝奪

17、政治權利，執(zhí)行期滿，執(zhí)行期滿未逾未逾5 5年年；3.3.擔任擔任破產清算的破產清算的公司、企業(yè)公司、企業(yè)董事長或廠長、經理董事長或廠長、經理，對企業(yè)，對企業(yè)破產負有破產負有個人責任個人責任的，自清算完結之日起的，自清算完結之日起未逾未逾3 3年年；4.4.擔任因擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司企業(yè)的的公司企業(yè)的法定法定代表人代表人，并負有，并負有個人責任個人責任的，吊照之日起的，吊照之日起未逾未逾3 3年年；5.5.個人所負個人所負數(shù)額較大的債務數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)狡谖辞鍍敗?.6.董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事。董事和高級管理人員不得兼任監(jiān)事。善良的

18、心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第1 1節(jié)節(jié) 公司法概述公司法概述董監(jiān)事、高管的忠實義務：董監(jiān)事、高管的忠實義務：1.1.不得利用自己的身份不當受益；不得利用自己的身份不當受益；2.2.不得擅自利用或處置公司財產；不得擅自利用或處置公司財產；3.3.自我交易的規(guī)制；自我交易的規(guī)制；4.4.與公司間不正當競爭的規(guī)制；與公司間不正當競爭的規(guī)制；5.5.不得泄露公司秘密。不得泄露公司秘密。違反忠實義務所得受益歸公司。違反忠實義務所得受益歸公司。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第1 1節(jié)節(jié) 公司法概述公司法概述十一、公司的解散與清算十一、公司的解散與清算

19、公司解散的原因公司解散的原因：（：（簡答）簡答）1.1.章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)；章程規(guī)定營業(yè)期限屆滿或其他解散事由出現(xiàn)；2.2.股東（大）會決議解散；股東（大）會決議解散；3.3.因公司合并或分立解散；因公司合并或分立解散；4.4.依法被吊照、責令關閉或被撤銷；依法被吊照、責令關閉或被撤銷；5.5.經營管理嚴重困難，其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權經營管理嚴重困難，其他途徑不能解決，持有公司全部股東表決權10%10%以上的股東可以請求人民法院解散公司，法院予以解散的。以上的股東可以請求人民法院解散公司，法院予以解散的。提示：公司的解散并非法人資格的消失。解散后的清算期間

20、，公司仍具有提示：公司的解散并非法人資格的消失。解散后的清算期間，公司仍具有法人資格，但只能進行與公司清算相關的活動。法人資格，但只能進行與公司清算相關的活動。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第2 2節(jié)節(jié) 有限責任公司有限責任公司（重點掌握（重點掌握*）一、有限責任公司的設立一、有限責任公司的設立（一）設立條件（一）設立條件（簡答、案例簡答、案例）1.1.股東符合法定人數(shù)和法定資格。股東符合法定人數(shù)和法定資格。公司法公司法2424條規(guī)定：有限責任公司由條規(guī)定：有限責任公司由5050個以下股東個以下股東出資組成。出資組成。一個自然人只能設立一個一人有限責任公司。一個自然

21、人只能設立一個一人有限責任公司。3.3.股東共同制定公司章程，并簽名蓋章。股東共同制定公司章程，并簽名蓋章。4.4.有公司名稱，建立符合要求的有公司名稱，建立符合要求的組織機構組織機構。公司法規(guī)定：有限責任公司人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設公司法規(guī)定：有限責任公司人數(shù)較少或者規(guī)模較小的，可以設1 1名執(zhí)行董名執(zhí)行董事，不設董事會；設事，不設董事會；設1-21-2名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。（名監(jiān)事，不設監(jiān)事會。（2006.1.2006.1.案、案、2006.10.2006.10.案、案、2010.10.2010.10.案）案）5.5.有公司有公司住所住所。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥

22、克萊麥克萊（二）有限責任公司的設立程序（二）有限責任公司的設立程序1.全體股東訂立公司章程。全體股東訂立公司章程。2.股東認繳及繳付出資。股東認繳及繳付出資。公司法第公司法第28條規(guī)定：股東應當按期足額繳納公司章程中條規(guī)定：股東應當按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將規(guī)定的各自所認繳的出資額。股東以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。貨幣財產出資的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股股東不按規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，

23、還應東不按規(guī)定繳納出資的，除應當向公司足額繳納外，還應當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。（2006.1.多、多、2006.1.案、案、2006.10.案）案）3.選舉或確定公司機關。選舉或確定公司機關。4.申請設立登記。申請設立登記。（設立公司應向工商行政管理機關提出申請，并提設立公司應向工商行政管理機關提出申請，并提交以下文件、資料：公司登記申請書、公司章程、驗資證明等）案例交以下文件、資料：公司登記申請書、公司章程、驗資證明等）案例善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第2 2節(jié)節(jié) 有限責任公司有限責任公司二、有限責任公

24、司的股東出資（二、有限責任公司的股東出資（選擇、案例選擇、案例）出資方式：出資方式：貨幣、實物、知識產權、土地使用權等貨幣、實物、知識產權、土地使用權等可以用可以用貨幣估價貨幣估價并并可以依法轉讓可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。的非貨幣財產作價出資。*以非貨幣形式出資，應辦理以下手續(xù)：（以非貨幣形式出資，應辦理以下手續(xù)：（1）評估作價；（）評估作價；（2）辦理財產權移）辦理財產權移轉手續(xù)；（轉手續(xù)；（3）驗資。）驗資。不得不得以以勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權勞務、信用、自然人姓名、商譽、特許經營權或設或設定擔保的財產等作價出資。定擔保的財產等作價出資。公司法公司法3131條規(guī)定：

25、有限責任公司成立后，條規(guī)定：有限責任公司成立后，應當向股東簽發(fā)應當向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書。記載事項為：公司名稱、成立日期、注冊資記載事項為：公司名稱、成立日期、注冊資本、股東姓名等。本、股東姓名等。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第2 2節(jié)節(jié) 有限責任公司有限責任公司三、股東權利和義務（三、股東權利和義務（簡答簡答）1.1.出席股東會，參與重大決策和選擇管理者；出席股東會，參與重大決策和選擇管理者；2.2.被選舉為董事、監(jiān)事；被選舉為董事、監(jiān)事；3.3.查閱股東會會議記錄和公司財務報告；查閱股東會會議記錄和公司財務報告；4.4.按比例獲取紅利；按比例獲取紅利

26、；5.5.公司增資時優(yōu)先認購；公司增資時優(yōu)先認購；6.6.股東轉讓出資時優(yōu)先認購；股東轉讓出資時優(yōu)先認購；7.7.為公司或股東利益起訴董事、高管人員。為公司或股東利益起訴董事、高管人員。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第2 2節(jié)節(jié) 有限責任公司有限責任公司股東的義務股東的義務（簡答）（簡答）1.1.繳納所認繳的出資；繳納所認繳的出資；2.2.遵守公司章程；遵守公司章程；3.3.以其繳納的出資為限對公司承擔責任；以其繳納的出資為限對公司承擔責任；4.4.在公司核準登記后，不得抽逃出資；在公司核準登記后，不得抽逃出資；5.5.對公司其他股東的誠信義務等。對公司其他股東的誠

27、信義務等。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第2 2節(jié)節(jié) 有限責任公司有限責任公司股東名冊記載事項股東名冊記載事項（多選）（多選）1.1.股東的姓名或者名稱及住所；股東的姓名或者名稱及住所；2.2.股東的出資額；股東的出資額；3.3.出資證明書編號。出資證明書編號。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第2 2節(jié)節(jié) 有限責任公司有限責任公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊（一）股東會：（一）股東會：了解股東會的組成、性質、職權、召集股東會會議了解股東會的組成、性質、職權、召集股東會會議（案例分析題）（案例分析題）（多選）（多選

28、）股東會會議分為定期會議和臨時會議。有權提議召股東會會議分為定期會議和臨時會議。有權提議召開臨時會議的主體有：（開臨時會議的主體有：（1）代表）代表1/10以上表決權的股東；以上表決權的股東；（2）1/3以上的董事；（以上的董事；（3）監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的監(jiān)事。）監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的監(jiān)事。（單選）（單選）股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。以后的股東會議：（以后的股東會議：（1）設董事會的，董事會召集、董事長主）設董事會的，董事會召集、董事長主持。持。根據根據公司法公司法第第41條的規(guī)定，召開股東會會議，除章程另條的規(guī)定，召開股東會會議，

29、除章程另有規(guī)定或全體股東另有約定外，應于會議召開前有規(guī)定或全體股東另有約定外，應于會議召開前15日日通知全通知全體股東，以保證股東事先了解會議議題而進行準備，保證股體股東，以保證股東事先了解會議議題而進行準備，保證股東有效行使股東權。東有效行使股東權。*重點：重點：股東會的議事規(guī)則股東會的議事規(guī)則 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。普通決議：代表一半以上表決權的股東通過普通決議：代表一半以上表決權的股東通過 特別決議：增減資、合并分立解散或變更公司形式、修改章特別決議：增減資、合并分立解散或變更公司形式、修改章程必須經代表程必須經代表2/3以上表決

30、權股東通過。以上表決權股東通過。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊（二）董事會（二）董事會1.董事會的性質：董事會的性質：（經營決策機關、業(yè)務執(zhí)行機關、常設機（經營決策機關、業(yè)務執(zhí)行機關、常設機關）關）2.組成：由組成：由313名奇數(shù)董事構成。名奇數(shù)董事構成。3.董事的任期董事的任期不得超過不得超過3年年，但連選可以連任。，但連選可以連任。例題例題17.有限責任公司董事會是公司的有限責任公司董事會是公司的(2009.10.多多)A.最高權力機關最高權力機關 B.常設機關常設機關 C.經營決策機關經營決策機關 D.民主管民主管理機關理機關 E.監(jiān)督機關監(jiān)督機關2.董事會的組

31、成見上表。董事會的組成見上表。*經理經理經理是由董事會聘任或者解聘，對董事會負責，但不是有限經理是由董事會聘任或者解聘，對董事會負責，但不是有限公司的必設機關。公司的必設機關。人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限公司，可由人數(shù)較少或規(guī)模較小的有限公司，可由執(zhí)行董事兼任經理。執(zhí)行董事兼任經理。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊（三）監(jiān)事會（三）監(jiān)事會1.性質：性質：監(jiān)督機構監(jiān)督機構，但不是必設機構。但不是必設機構。小規(guī)模有限公小規(guī)模有限公司可以不設監(jiān)事會，只設司可以不設監(jiān)事會，只設12名監(jiān)事。名監(jiān)事。2.監(jiān)事會的組成、設置：成員不得少于監(jiān)事會的組成、設置：成員不得少于3人。應當包人。應

32、當包括股東代表和適當比例的公司職工代表。括股東代表和適當比例的公司職工代表。其中職其中職工代表比例不得低于工代表比例不得低于1/3.監(jiān)事的任期每屆為監(jiān)事的任期每屆為3年，連選可以連任。年，連選可以連任。3.監(jiān)事會每年至少召開一次會議。監(jiān)事會每年至少召開一次會議。監(jiān)事會決議應當經監(jiān)事會決議應當經半數(shù)以上監(jiān)事通過半數(shù)以上監(jiān)事通過。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊五、國有獨資公司五、國有獨資公司 （單選、多選）（單選、多選）1.1.股東會：股東會：國有獨資公司不設股東會國有獨資公司不設股東會（2008.10.單）單），由國有資產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。國有資產監(jiān)督由國有資

33、產監(jiān)督管理機構行使股東會職權。國有資產監(jiān)督管理機構可以授權董事會行使股東會的部分職權，但公司管理機構可以授權董事會行使股東會的部分職權，但公司的合并、分立、解散、增資減資、發(fā)行公司債券，必須由的合并、分立、解散、增資減資、發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定。國有資產監(jiān)督管理機構決定。（2009.10.單）單）其中重要其中重要的國有獨資公司分立、解散的，應當由國有資產監(jiān)督管理的國有獨資公司分立、解散的，應當由國有資產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。機構審核后，報本級人民政府批準。2.2.董事會：董事會：必設；國資委委派必設；國資委委派+職代會選舉；正副董事長職代會選舉；正副董事

34、長由國資委指定（由國資委指定（2008.1.單）單）3.3.監(jiān)事會：必設；監(jiān)事會：必設；5人且職工代表人且職工代表1/3；國資委委派；國資委委派+職代會選舉；監(jiān)事會主席由國資委指定職代會選舉；監(jiān)事會主席由國資委指定 善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊例題例題20.20.根據我國根據我國公司法公司法的規(guī)定，國有獨資公司不設的規(guī)定，國有獨資公司不設（2008.10.2008.10.單）單）A.A.股東會股東會 B.B.董事會董事會 C.C.監(jiān)事會監(jiān)事會 D.D.經理經理例題例題21.21.有權決定國有獨資公司合并分立的是有權決定國有獨資公司合并分立的是(2009.10.(20

35、09.10.單單)A.A.股東會股東會 B.B.董事會董事會 C.C.國有資產監(jiān)督管理機構國有資產監(jiān)督管理機構 D.D.監(jiān)事會監(jiān)事會善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊 六、有限責任公司的股權轉讓六、有限責任公司的股權轉讓（*案例題必定涉及的考點）案例題必定涉及的考點）對內轉讓：對內轉讓：公司法公司法7171條規(guī)定：股東之間可以相互轉讓全部或條規(guī)定：股東之間可以相互轉讓全部或部分股權，達成合意即可，其他股東無權干涉。部分股權，達成合意即可，其他股東無權干涉。對外轉讓：對外轉讓：1.1.經其他股東過半數(shù)同意經其他股東過半數(shù)同意（2007.10.案）案）；2.2.應就轉讓事項書

36、面通知其他股東，其他股東滿應就轉讓事項書面通知其他股東，其他股東滿3 30 0日未答復日未答復的，視為同意。半數(shù)以上不同意的，不同意的股東應購買；的，視為同意。半數(shù)以上不同意的，不同意的股東應購買；不購買的視為同意。不購買的視為同意。3.3.其他股東同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東同等條件下有優(yōu)先購買權。第第2 2節(jié)節(jié) 有限責任公司有限責任公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊 異議股東的股權收購請求權（異議股東的股權收購請求權（多選、簡答多選、簡答（2011.10.簡）簡）：1.1.公司連續(xù)公司連續(xù)5 5年不向股東分配利潤，而公司該年不向股東分配利潤，而公司該5 5年連

37、續(xù)盈利，年連續(xù)盈利，并且符合公司法規(guī)定的利潤分配條件的；并且符合公司法規(guī)定的利潤分配條件的；2.2.公司合并、分立、轉讓主要財產的；公司合并、分立、轉讓主要財產的；3.3.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。由出現(xiàn)，股東會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。*股權的繼承：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股股權的繼承：自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。東資格。第第2 2節(jié)節(jié) 有限責任公司有限責任公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊一、股份公司的設立

38、一、股份公司的設立 （一）設立條件（一）設立條件（單選、多選、簡答）（單選、多選、簡答）1.1.發(fā)起人符合法定人數(shù)發(fā)起人符合法定人數(shù)（2-2002-200），），且且半數(shù)以上在中國境內半數(shù)以上在中國境內有住所。有住所。（2009.1.單）單）2.2.有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者有符合公司章程規(guī)定的全體發(fā)起人認購的股本總額或者募集的實收股本總額。募集的實收股本總額。3.3.股份發(fā)行、公司籌辦事項符合法律規(guī)定。股份發(fā)行、公司籌辦事項符合法律規(guī)定。4.4.發(fā)起人制訂章程，募集設立的還應經創(chuàng)立大會通過。發(fā)起人制訂章程，募集設立的還應經創(chuàng)立大會通過。5.5.有公司名稱，建立符合要求的

39、組織機構。有公司名稱，建立符合要求的組織機構。6.6.有公司住所。有公司住所。第第3 3節(jié)節(jié) 股份有限公司股份有限公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊（二）設立方式（二）設立方式（選擇、簡答）（選擇、簡答）募集設立：募集設立：是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份的一部分（35%35%），其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集），其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立的公司。而設立的公司。發(fā)起設立：發(fā)起設立：是指由發(fā)起人認繳公司發(fā)行的全部股份而設立是指由發(fā)起人認繳公司發(fā)行的全部股份而設立公司。公司。*新增內容（多選）新增內容（多選

40、）在我國，募集設立包括在我國，募集設立包括定向募集設立定向募集設立和和社會募集設立社會募集設立。第第3 3節(jié)節(jié) 股份有限公司股份有限公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊（三）股份有限公司的設立程序（三）股份有限公司的設立程序1.1.訂立發(fā)起人協(xié)議訂立發(fā)起人協(xié)議*發(fā)起人責任：公司法發(fā)起人責任：公司法9494、9595條條新增了兩點：新增了兩點：1 1）新增）新增 股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程規(guī)定股份有限公司成立后，發(fā)起人未按照公司章程規(guī)定繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。繳足出資的，應當補繳；其他發(fā)起人承擔連帶責任。2 2）新增）新增 股份有限公司

41、成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非股份有限公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶由交付該出資的發(fā)起人補足其差額；其他發(fā)起人承擔連帶責任。責任。第第3 3節(jié)節(jié) 股份有限公司股份有限公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊 3 3）公司不能成立時，對設立行為產生的債務和公司不能成立時，對設立行為產生的債務和費用承擔連帶責任；費用承擔連帶責任；4 4）公司不能成立時，對認股人已經繳納的股款，公司不能成立時，對認股人已經繳納的股款，負返還

42、并加算銀行同期存款利息的連帶責任；負返還并加算銀行同期存款利息的連帶責任；5 5）公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公公司設立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司利益受損的，應對公司承擔賠償責任。司利益受損的，應對公司承擔賠償責任。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊2.2.制定公司章程制定公司章程 股份有限公司章程的制定者是發(fā)起人而不是全股份有限公司章程的制定者是發(fā)起人而不是全體股東。章程制定后，還需要經公司創(chuàng)立大會通體股東。章程制定后，還需要經公司創(chuàng)立大會通過。過。3.3.發(fā)起設立的步驟發(fā)起設立的步驟4.4.募集設立的步驟募集設立的步驟 *募集設立中，發(fā)起人認購股份不少于

43、募集設立中，發(fā)起人認購股份不少于公司股公司股份總數(shù)的份總數(shù)的35%例題例題24.募集設立股份有限公司的股本分別由發(fā)起人募集設立股份有限公司的股本分別由發(fā)起人認購和社會公開募集，發(fā)起人認購股份數(shù)不少于認購和社會公開募集，發(fā)起人認購股份數(shù)不少于公司股份總數(shù)的（公司股份總數(shù)的（2011.1.單）單）A.20 B.25 C.30 D.35善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊*由證券公司承銷股份發(fā)行由證券公司承銷股份發(fā)行 發(fā)行人不得自行向社會募集股份，而應與發(fā)行人不得自行向社會募集股份，而應與證券公司簽訂承銷協(xié)議，由證券公司承銷。證券公司簽訂承銷協(xié)議，由證券公司承銷。股份承銷采取代銷

44、或者包銷方式股份承銷采取代銷或者包銷方式（多選）（多選）善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊創(chuàng)立大會：創(chuàng)立大會：又稱創(chuàng)設會，是指募集設立公司時，于公司成立又稱創(chuàng)設會，是指募集設立公司時，于公司成立前由全體認股人參加的會議。前由全體認股人參加的會議。發(fā)起人應在自股款募足之日起發(fā)起人應在自股款募足之日起3030日內日內主持召開創(chuàng)立主持召開創(chuàng)立大會。大會。公司應于創(chuàng)立大會結束后公司應于創(chuàng)立大會結束后3030日內日內，向公司登記機關，向公司登記機關申請設立登記。申請設立登記。第第3 3節(jié)節(jié) 股份有限公司股份有限公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第3 3節(jié)

45、節(jié) 股份有限公司股份有限公司二、股份有限公司的股份和股票二、股份有限公司的股份和股票 股份的概念、特征股份的概念、特征2008.1.論論公司法公司法125125條第條第1 1款：款：“股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額相等。相等?！惫煞菔枪举Y本的基本構成單位，股份總數(shù)乘以每股金額構成公股份是公司資本的基本構成單位，股份總數(shù)乘以每股金額構成公司股本總額。具有司股本總額。具有平等性、可轉讓性、權利性和證券性（多選）平等性、可轉讓性、權利性和證券性（多選）。股票的概念、特征股票的概念、特征公司法公司法125125條第條第2 2款：款：“公司的股份采

46、取股票的形式。股票是公司的股份采取股票的形式。股票是公司簽發(fā)公司簽發(fā)的的證明股東所持股份的憑證。證明股東所持股份的憑證?！笔怯袃r證券、流通證券、要式證券是有價證券、流通證券、要式證券（多選）（多選）。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊股票和股份分類：股票和股份分類：1.1.是否在股票上記載股東姓名：分為記名股和無記名股。是否在股票上記載股東姓名：分為記名股和無記名股。向發(fā)起人、法人發(fā)行的應為記名股。向發(fā)起人、法人發(fā)行的應為記名股。記名股轉讓時須記名股轉讓時須背書背書并進行股東名冊變更。并進行股東名冊變更。2.2.票面上是否載明金額：分為額面股和無額面股。票面上是否載明金額

47、：分為額面股和無額面股。我國僅允許發(fā)行額面股。我國僅允許發(fā)行額面股。3.3.根據股東享有股權內容不同：分為普通股和優(yōu)先股。根據股東享有股權內容不同：分為普通股和優(yōu)先股。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊股份或股票的發(fā)行：股份或股票的發(fā)行：發(fā)行價格發(fā)行價格：可以按票面金額發(fā)行、超過票面金額可以按票面金額發(fā)行、超過票面金額發(fā)行，但發(fā)行，但不得低于票面金額不得低于票面金額。但股份的轉讓或者。但股份的轉讓或者交易可以低于票面金額。（單選）交易可以低于票面金額。（單選）新股發(fā)行新股發(fā)行*新增：新增：股東大會應當對下列事項做出決議：新股股東大會應當對下列事項做出決議：新股種類及數(shù)額；

48、種類及數(shù)額；新股發(fā)行價格；新股發(fā)行的起止日新股發(fā)行價格；新股發(fā)行的起止日期；向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額（多選）期；向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額（多選）第第3 3節(jié)節(jié) 股份有限公司股份有限公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第3 3節(jié)節(jié) 股份有限公司股份有限公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊三、股份有限公司的組織機構三、股份有限公司的組織機構（一）股東大會（一）股東大會1.1.性質、職權性質、職權除了特殊規(guī)定外，與有限責任公司相同。除了特殊規(guī)定外，與有限責任公司相同。2.2.股東大會的形式、召開股東大會的形式、召開下列下列6 6種情形之一

49、的，應在種情形之一的，應在2 2個月內召開臨時股東大會個月內召開臨時股東大會(多選）：多選）：（1 1）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的）董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/32/3時；時；（2 2）公司未彌補的虧損達實收股本總額）公司未彌補的虧損達實收股本總額1/31/3時；時；（3 3）單獨或者合計持有公司）單獨或者合計持有公司10%10%以上股份的股東請求時；以上股份的股東請求時；（4 4）董事會認為必要時；）董事會認為必要時；（5 5）監(jiān)事會提議召開時；）監(jiān)事會提議召開時；（6 6）公司章程規(guī)定的其他情形。）公司章程規(guī)定的其他情形。股東大會由董事會召集、董事

50、長主持；董事長不（或不能）履股東大會由董事會召集、董事長主持；董事長不（或不能）履行職務的，副董事長主持；行職務的，副董事長主持；善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊 3.3.股東大會會議的議事規(guī)則股東大會會議的議事規(guī)則普通決議：須普通決議：須出席會議出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。的股東所持表決權過半數(shù)通過。特別決議：（修改公司章程、增資減資、合并分立解散或變更特別決議：（修改公司章程、增資減資、合并分立解散或變更組織形式，須經組織形式，須經出席會議出席會議的股東所持表決權的的股東所持表決權的2/32/3以上通過。以上通過。例題例題29.29.某股份有限公司打算與另一

51、股份有限公司合并，該合并某股份有限公司打算與另一股份有限公司合并，該合并方案須經（方案須經（2009.1.2009.1.單）單）A.A.出席會議的全體股東通過出席會議的全體股東通過 B.B.代表三分之二表決權的股東通代表三分之二表決權的股東通過過 C.C.代表二分之一表決權的股東通過代表二分之一表決權的股東通過 D.D.出席會議的股東所持表決出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過權的三分之二以上通過善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊（二）董事會（二）董事會 1.1.組成：董事會成員人數(shù)為組成：董事會成員人數(shù)為5-195-19人人奇數(shù)構成。奇數(shù)構成。2.2.任期：不得超

52、過任期：不得超過3 3年，可連選連任。年，可連選連任。3.3.職權：與有限責任公司相同。職權：與有限責任公司相同。（三）監(jiān)事會（三）監(jiān)事會1.1.成員不得成員不得少于少于3 3人人。職工代表不得少于。職工代表不得少于1/31/3。董事、高級管董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。理人員不得兼任監(jiān)事。1.1.監(jiān)事會每監(jiān)事會每6 6個月至少召開一次會議。個月至少召開一次會議。例題例題31.31.股份有限公司監(jiān)事會的成員不得少于股份有限公司監(jiān)事會的成員不得少于（2009.1.2009.1.單）單）A.11 A.11人人 B.7B.7人人 C.5C.5人人 D.3D.3人人善良的心是最好的法律。善良的心是最

53、好的法律。麥克萊麥克萊四、上市公司的特別規(guī)定四、上市公司的特別規(guī)定 是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。公司法公司法121121條：上市公司在條：上市公司在1 1年內購買、出售重大資產或擔年內購買、出售重大資產或擔保金額超過資產總額保金額超過資產總額30%30%的，應當由股東大會做出決議，并的，應當由股東大會做出決議，并經出席會議的股東所持表決權的經出席會議的股東所持表決權的2/32/3以上通過以上通過。上市公司建立上市公司建立獨立董事獨立董事制度、設置制度、設置董事會秘書董事會秘書。上市公司的獨立董事（上市公司的獨立董事（2010.10

54、.名）名）又稱外部董事，又稱外部董事，是指獨立于公司的管理層、不存在與公司有任何可能嚴重是指獨立于公司的管理層、不存在與公司有任何可能嚴重影響其作出獨立判斷的交易和關系的非全日制工作董事影響其作出獨立判斷的交易和關系的非全日制工作董事（連任不得超過（連任不得超過6年）。年）。上市公司設置董事會秘書（屬于高管人員）。上市公司設置董事會秘書（屬于高管人員）。第第3 3節(jié)節(jié) 股份有限公司股份有限公司善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊上市公司股票交易條件：上市公司股票交易條件：(1)股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；股票經國務院證券監(jiān)督管理機構核準已公開發(fā)行；(2)公司

55、股本總額不少于人民幣三千萬元；公司股本總額不少于人民幣三千萬元；(3)公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的百分之二十五以上；公司股本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；本總額超過人民幣四億元的，公開發(fā)行股份的比例為百分之十以上；(4)公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。公司最近三年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載。*上市公司股票交易的終止：（簡答題）上市公司股票交易的終止：（簡答題）(1)公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券公司股本總額、股權分布等發(fā)生變化不再具備上市條件，在證券

56、交易所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件；交易所規(guī)定的期限內仍不能達到上市條件；(2)公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記公司不按照規(guī)定公開其財務狀況，或者對財務會計報告作虛假記載，且拒絕糾正；載，且拒絕糾正；(3)公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；公司最近三年連續(xù)虧損，在其后一個年度內未能恢復盈利；(4)公司解散或者被宣告破產；公司解散或者被宣告破產；(5)證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。證券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊上市公司信息公開上市公司信息公開（單選）（單選）中期報告中期報告：上市公司和公司

57、債券上市交易的公司，應當在每：上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度的上半年結束之日起一會計年度的上半年結束之日起二個月二個月內，向國務院證券內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的中期報告，監(jiān)督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的中期報告，并予公告：并予公告：年度報告年度報告：上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每：上市公司和公司債券上市交易的公司，應當在每一會計年度結束之日起一會計年度結束之日起四個月四個月內，向國務院證券監(jiān)督管理內，向國務院證券監(jiān)督管理機構和證券交易所報送記載以下內容的年度報告，并予公機構和證券交易所報送記載以下內容的年度報告，并予公

58、告：告：善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊案例分析?？贾R點案例分析常考知識點1.1.股東的出資要求。股東的出資要求。2.2.有限公司的組織機構（及董兼高任職資格）。有限公司的組織機構（及董兼高任職資格）。3.3.有限公司股權的（對外）轉讓。有限公司股權的（對外）轉讓。4.4.有限公司股東的責任。有限公司股東的責任。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第二章第二章 合伙企業(yè)法與個人獨資合伙企業(yè)法與個人獨資企業(yè)法企業(yè)法 第第1 1節(jié)節(jié) 合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法 第第2 2節(jié)節(jié) 個人獨資企業(yè)法個人獨資企業(yè)法 善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥

59、克萊知識重點：知識重點：（課后問答題課后問答題）善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第1 1節(jié)節(jié) 合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法一、合伙企業(yè)的概念與特征一、合伙企業(yè)的概念與特征（簡答）（簡答）自然人、法人和其他組織依法在中國境內設立的普通合自然人、法人和其他組織依法在中國境內設立的普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)?；锲髽I(yè)和有限合伙企業(yè)。其特征有四：其特征有四：1.由兩個以上的投資人共同投資興辦。由兩個以上的投資人共同投資興辦。投資人可以是自然人，投資人可以是自然人，也可以是也可以是法人或其他組織。法人或其他組織。2.合伙協(xié)議是合伙企業(yè)的成立基礎。合伙人以書面合伙協(xié)議合伙協(xié)議是合伙企業(yè)的成

60、立基礎。合伙人以書面合伙協(xié)議確定各方出資、利潤分享和虧損分擔。確定各方出資、利潤分享和虧損分擔。3.合伙企業(yè)屬于人合企業(yè)。合伙企業(yè)屬于人合企業(yè)。4.普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙普通合伙人對合伙企業(yè)債務承擔無限連帶責任，有限合伙人承擔有限責任。人承擔有限責任。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第1 1節(jié)節(jié) 合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法合伙企業(yè)分類：合伙企業(yè)分類：1.普通合伙企業(yè)普通合伙企業(yè)普通合伙人組成，普通合伙人組成，全體合伙人全體合伙人均對企業(yè)債務承擔均對企業(yè)債務承擔無限連帶責任無限連帶責任。2.有限合伙企業(yè)有限合伙企業(yè)普通合伙人和普通合伙人和有限合伙人

61、有限合伙人組成，組成，前者無限連帶責任，后者以前者無限連帶責任，后者以出資為限承擔責任出資為限承擔責任。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第1 1節(jié)節(jié) 合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法二、普通合伙企業(yè)二、普通合伙企業(yè)（一）設立條件：（簡答、案例）（一）設立條件：（簡答、案例）1.1.兩個兩個以上合伙人。（以上合伙人。（自然人應具有完全民事行為能力；自然人應具有完全民事行為能力；合伙人也可是法人或者其他組織，但國有獨資公司、國企、合伙人也可是法人或者其他組織，但國有獨資公司、國企、上市公司及公益性事業(yè)單位不得成為普通合伙人）上市公司及公益性事業(yè)單位不得成為普通合伙人）2.2.書面書面

62、合伙協(xié)議。合伙協(xié)議。3.3.合伙人認繳或實際繳付的出資。合伙人認繳或實際繳付的出資。4.4.名稱和經營場所。（名稱和經營場所。（標明標明“普通合伙普通合伙”）5.5.其他條件。其他條件。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊第第1 1節(jié)節(jié) 合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法（二）出資與財產（二）出資與財產出資方式出資方式：貨幣、實物、土地使用權、知識產權和其他貨幣、實物、土地使用權、知識產權和其他財產權利。與公司企業(yè)不同，普通合伙人還可以財產權利。與公司企業(yè)不同，普通合伙人還可以勞務出資。勞務出資。例題例題7.合伙人應當按照合伙協(xié)議繳納出資，普通合伙人的出資形式有合伙人應當按照合伙協(xié)議繳納

63、出資，普通合伙人的出資形式有（2011.1.多）多）A.貨幣貨幣 B.實物實物 C.土地使用權土地使用權 D.知識產權知識產權 E.個人勞務個人勞務財產性質財產性質：合伙人合伙人共有共有。（。（財產由合伙人共同管理，不財產由合伙人共同管理，不得擅自使用、處分；合伙企業(yè)解散前，合伙人不得要求提得擅自使用、處分；合伙企業(yè)解散前，合伙人不得要求提前分割財產；不得擅自出質，應經全體合伙人一致同意）前分割財產；不得擅自出質，應經全體合伙人一致同意）善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊（三）普通合伙企業(yè)的內部關系（三）普通合伙企業(yè)的內部關系 1 1、合伙事務執(zhí)行、合伙事務執(zhí)行 方式靈活

64、多樣；方式靈活多樣；對合伙人或事務執(zhí)行人的權利限制，不得對合伙人或事務執(zhí)行人的權利限制，不得對抗善意第三人。對抗善意第三人。2 2、合伙事務的決定、合伙事務的決定一般事務，過半數(shù)通過；下列事項，須一致同意：一般事務，過半數(shù)通過；下列事項，須一致同意：（1 1）改變企業(yè)名稱；）改變企業(yè)名稱；（2 2）改變企業(yè)經營范圍、主要經營場所；）改變企業(yè)經營范圍、主要經營場所；（3 3）處分企業(yè)不動產；）處分企業(yè)不動產；（4 4）轉讓或處分企業(yè)知識產權或其他財產權利；）轉讓或處分企業(yè)知識產權或其他財產權利；（5 5）以企業(yè)名義為他人擔保；）以企業(yè)名義為他人擔保；（6 6）聘任外人擔任經營管理人員。）聘任外人

65、擔任經營管理人員。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊 3 3、合伙人的競業(yè)禁止義務、合伙人的競業(yè)禁止義務 合伙企業(yè)法合伙企業(yè)法3232條：合伙人不得自營或者與他人合作經營與條：合伙人不得自營或者與他人合作經營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。4 4、合伙企業(yè)損益的分配、承擔、合伙企業(yè)損益的分配、承擔（1）協(xié)議約定優(yōu)先；）協(xié)議約定優(yōu)先；（2）未約定或約定不明，協(xié)商；）未約定或約定不明，協(xié)商；（3）協(xié)商不成，按出資比例；）協(xié)商不成，按出資比例；（4）比例不明，平攤。）比例不明，平攤。但協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或由部分人承但協(xié)議不得約定將全部利潤分

66、配給部分合伙人或由部分人承擔全部虧損。擔全部虧損。善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊 5 5、入伙、入伙（1）除有約定外應經全體一致同意。）除有約定外應經全體一致同意。（2）新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。）新合伙人與原合伙人享有同等權利，承擔同等責任。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。入伙協(xié)議另有約定的，從其約定。新合伙人對入伙前合伙新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。企業(yè)的債務承擔無限連帶責任。例題例題8.8.新合伙人對入伙前的合伙企業(yè)債務（新合伙人對入伙前的合伙企業(yè)債務（2011.1.2011.1.單）單）A.A.承擔無限連帶責任承擔無限連帶責任 B.B.以出資額為限承以出資額為限承擔有限責任擔有限責任 C.C.不承擔任何責任不承擔任何責任 D.D.承擔全部清償承擔全部清償責任責任善良的心是最好的法律。善良的心是最好的法律。麥克萊麥克萊6 6、退伙、退伙*自愿退伙：自愿退伙：（1）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；）合伙協(xié)議約定的退伙事由出現(xiàn)；（2）經全體合伙人一致同意；）經全體合伙人一致同意；（3）發(fā)生合伙人難以繼續(xù)參加合伙的事）發(fā)生合伙人