優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)范上市公司治理

《優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)范上市公司治理》由會員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)范上市公司治理（3頁珍藏版）》請在裝配圖網(wǎng)上搜索。

優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)規(guī)范上市公司治理 　　近兩年來，無論是深化國企改革，還是規(guī)范和發(fā)展證券市場，公司法人治理結(jié)構(gòu)不完善，成為一個卡脖子的關(guān)鍵環(huán)節(jié)。因此，規(guī)范上市公司法人治理結(jié)構(gòu)顯得十分緊迫，也越來越受到社會各界，包括政府、投資者、監(jiān)管者和企業(yè)經(jīng)營管理者的重視。下面，我想就優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)，規(guī)范上市公司法人治理的問題，談幾點個人意見。 一、優(yōu)化上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)是規(guī)范上市公司治理的需要 　　一般來說，公司股權(quán)結(jié)構(gòu)與公司法人治理之間有其緊密的邏輯關(guān)聯(lián)。對于具有不同股權(quán)構(gòu)成的公司，無論股權(quán)結(jié)構(gòu)相對分散，還是相對集中，規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)所確定的原則，都是相同的。但能否根據(jù)不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)，對股東、董事會和經(jīng)理層各自的權(quán)責(zé)利關(guān)系及三者之間有效制衡做出相應(yīng)的制度安排，對于公司的發(fā)展至關(guān)重要。 　　就我國的上市公司而言，目前公司股權(quán)構(gòu)成對公司法人治理結(jié)構(gòu)的完善具有決定性影響。這是由上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的以下特點決定的：一是，一股獨大的現(xiàn)象相當(dāng)普遍。據(jù)統(tǒng)計，截至今年4月底，全國上市公司中第一大股東持股份額占公司總股本超過50％的有890家，占全部公司總數(shù)的79.2％，其中持股份額占公司總股本超過75％的63家，占全部公司總數(shù)的5.62％。而且第一股東持股份額顯著高于第二、第三股東。二是，大股東中國家股東和法人股東占壓倒多數(shù)，相當(dāng)一部分法人股東也是國有控股的。統(tǒng)計表明，第一股東為國家持股的公司，占全部公司總數(shù)的65％；第一股東為法人股東的，占全部公司總數(shù)的31％。兩者之和所占比例高達96％。 　　這種國有股一股獨大對公司治理結(jié)構(gòu)的影響不容低估。首先，我國國有資產(chǎn)管理體制正在探索和建立過程之中，出資人代表不在位的現(xiàn)象比較普遍，相當(dāng)多的上市公司仍然直接或間接受到行政管理部門不恰當(dāng)?shù)姆N種干預(yù)。所有者的治理和行政性管理常?；鞛橐徽劇Ｆ浯?，相當(dāng)多的以國有股為大股東的公司是由其控股母公司資產(chǎn)剝離包裝后上市的，母公司原有的優(yōu)良資產(chǎn)和精良人員構(gòu)成了上市公司的主體，而非主業(yè)和不良資產(chǎn)以及輔業(yè)人員留在了母公司，這就使得這類上市公司似乎欠有母公司的經(jīng)濟債、感情債，在人員、業(yè)務(wù)、利益等諸多方面都與其母公司存在千絲萬縷的聯(lián)系。再次，以國有股為第一大股東的公司，其董事會成員和經(jīng)理人員的構(gòu)成往往難以按全體股東的意愿去選擇和確定，對這些人員的激勵和約束也難以到位。 　　顯然，在我國當(dāng)前的體制背景下，國有股一股獨大是不利于落實規(guī)范的公司法人治理原則的。盡快、盡量改變國有股一股獨大的現(xiàn)狀，降低第一大股東的持股份額，優(yōu)化上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，具有很強的必要性和緊迫性。 　　二、規(guī)范上市公司治理結(jié)構(gòu)是證券市場健康發(fā)展的重要基礎(chǔ) 　　上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不合理對公司治理結(jié)構(gòu)的影響是多方面的，特別突出、危害較大的有以下幾種： 　　第一，小股東的合法權(quán)益被侵犯，缺乏有效的保護機制。小股東的合法權(quán)益受損，有的是受到蓄意侵犯。比如，公司的大股東在沒得到董事會認可或由少數(shù)大股東委派的董事擅權(quán)決定后，通過與母公司及其子公司不公平關(guān)聯(lián)交易向上市公司轉(zhuǎn)嫁包袱，為母公司提供貸款擔(dān)保等等。在這種情況下，大股東通過損害小股東的利益而使其關(guān)聯(lián)公司受益。還有一種情況是，小股東利益連帶受損。因為控股股東委派的董事有實際上的決策權(quán)，而國有控股股東委派的董事和經(jīng)理層，有的并不適宜或能力不足以擔(dān)任相應(yīng)職位，有的由于沒有受到足夠的激勵，在其位不謀其政，造成重大決策和經(jīng)營管理的失誤，使小股東的利益連帶受損。 　　第二，董事會難以承擔(dān)受托責(zé)任。公司治理三機構(gòu)，核心是董事會，董事會能否承擔(dān)起受托責(zé)任，對于上市公司至關(guān)重要。在已經(jīng)上市的公司中，治理結(jié)構(gòu)安排上董事會的作用問題也存在著亟待改進之處。 　　從董事會的構(gòu)成上看,大多數(shù)上市公司沒有合格的獨立董事。內(nèi)部董事與外部董事的比例不當(dāng),內(nèi)部董事在董事會中占多數(shù)，經(jīng)理層與董事會高度重合，容易造成董事會忽視股東利益，而偏私經(jīng)理層，嚴(yán)重的甚至產(chǎn)生內(nèi)部人控制。 　　從董事會成員產(chǎn)生的方式看，絕大多數(shù)都是由股東單位的上級干部主管部門委派的。具有董事和公司經(jīng)理雙重身份的人員較少是由人才市場競爭產(chǎn)生的，難免有良莠不齊的問題。 　　從董事會運作方式上看，董事長作為公司法定代表人，對公司的運作承擔(dān)有直接的、最重要的責(zé)任，這就使得董事長很容易越俎代庖，陷入公司的具體經(jīng)營事務(wù)。在董事會上,控股股東委派的董事長常常具有事實上的決斷權(quán)，而且在董事會閉會期間，董事長代表董事會和所有者作出決定,也不符合董事會集體決策的運作方式。與干預(yù)過多的傾向相反的情況也是有的，這就是董事會形同虛設(shè)，不起作用。上述弊端都直接影響董事會承擔(dān)起所有者的托付之責(zé)。 　　第三，激勵約束機制不健全，既缺乏合理合法的、充分的激勵，又缺乏嚴(yán)格規(guī)范的、有效的約束。由于大多數(shù)董事和經(jīng)理人員不是競爭條件下產(chǎn)生的，這些人中，即使是合格的經(jīng)理人才，其獲得充分激勵的合理性也常常受到質(zhì)疑。且由于上市公司與其投資母體之間難以割斷的聯(lián)系，為照顧左鄰右舍和方方面面的關(guān)系，也很難按市場原則給予經(jīng)理人員充分的激勵。當(dāng)然，也存在一種現(xiàn)象，就是董事會在內(nèi)部董事占多數(shù)的情況下，通過其控制的薪酬委員會確定過高的報酬，也就是說，自己確定自己的報酬。與此密切相關(guān)的是對公司經(jīng)理層缺乏有效約束，出現(xiàn)內(nèi)部人控制的現(xiàn)象。顯然，這兩種情況都不利于公司有效治理。 　　公司法人治理結(jié)構(gòu)不健全既不利于資本市場的規(guī)范發(fā)展，也不利于上市公司自身運作。隨著社會主義市場經(jīng)濟體制的逐步建立，投資者變得越來越理性，有眼光的長期投資者更重視市場的規(guī)范性，重視企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)的規(guī)范性，重視企業(yè)的運行機制。如果不建立起規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)，容易使投資者，特別是機構(gòu)投資者對上市公司和資本市場缺乏信心，很容易造成投資者的行為偏差，顯然，這是不利于上市公司籌資和資本市場發(fā)展的。 　　公司法人治理結(jié)構(gòu)不健全，使一些上市公司不是把目標(biāo)放在實業(yè)發(fā)展和長期利益上，而是致力于財務(wù)操作，做假帳，提供虛假信息，制造股市表現(xiàn)，這對于公司自身發(fā)展和股市規(guī)范運行都是有害的。 　　有鑒于此，必須一手抓緊完善上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，一手加強和改善證券市場的監(jiān)管。只有這樣，才能真正達到保護所有股東合法權(quán)宜，維護企業(yè)經(jīng)營者合法權(quán)宜，保護利益相關(guān)者合法權(quán)益的目標(biāo)，才能為資本市場的發(fā)展打下良好的微觀基礎(chǔ)，才能降低市場監(jiān)管的成本，提高監(jiān)管的有效性，全面推進國有企業(yè)改革的深化和國民經(jīng)濟總體素質(zhì)的提高。 　　三、積極推進上市公司法人治理結(jié)構(gòu)的建設(shè) 　　建立規(guī)范的公司法人治理結(jié)構(gòu)需要政府、投資者、經(jīng)營者和監(jiān)管者以及全社會的共同努力，需要在改革逐步深化的過程中完成。為規(guī)范上市公司法人治理結(jié)構(gòu)，我想加強以下幾項工作是當(dāng)務(wù)之急。 　　第一，逐步調(diào)整上市公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)。引導(dǎo)上市公司中第一大股東降低持股比例，創(chuàng)造條件，減持上市公司的國有股，解決一股獨大的問題。同時，積極發(fā)展機構(gòu)投資者，允許和引導(dǎo)基金、保險、養(yǎng)老金機構(gòu)持股，使兩者同步推進。 　　第二，加快國有資產(chǎn)管理體制改革，積極探索，盡快確立獨立的國有股權(quán)行使機構(gòu)。此類機構(gòu)應(yīng)按照《公司法》的規(guī)定管理和運營，保證企業(yè)中確定的國有資本都有確定的、排他性的出資人機構(gòu)持有，并履行股東權(quán)責(zé)，確保出資人代表切實在位。同時要限制并規(guī)范上市公司與其控股母公司的關(guān)系，杜絕不公平的關(guān)聯(lián)交易。 　　第三，制定和完善相關(guān)的法律法規(guī)。明確董事會及董事長的職責(zé)，規(guī)范董事會的構(gòu)成與議事程序，提高外部董事在董事會的比重，增加合格的獨立董事和小股東推薦的董事。增強保護小股東利益的措施。加強對經(jīng)理層的監(jiān)督。 　　第四，探索上市公司經(jīng)理層通過人才市場競爭產(chǎn)生的途徑，全面提高經(jīng)理人才的素質(zhì)。同時建立起有效的激勵約束機制和進入退出機制。克服經(jīng)理層自我激勵和不受約束的現(xiàn)象。 　　第五，強化市場監(jiān)管。市場監(jiān)管始終是規(guī)范公司治理的強有力的外在因素。近來，證監(jiān)會在加強監(jiān)管方面做了大量卓有成效的工作，如把保護所有股東合法權(quán)宜作為監(jiān)管重點，在派出機構(gòu)中專設(shè)監(jiān)察機構(gòu)，強化信息披露，加大對違規(guī)操作的查處力度，對個別長期虧損的公司摘牌等等。有力促進了證券市場的規(guī)范發(fā)展。但由于上市公司治理結(jié)構(gòu)不規(guī)范引起的問題還是時有發(fā)生，因此，要采取一些針對現(xiàn)階段上市公司實際的特別措施，同時，也要加強對證券公司、基金公司等機構(gòu)的監(jiān)管，使完善公司治理結(jié)構(gòu)與加強監(jiān)管的工作相互促進。 　　第六，加強市場信用建設(shè)、規(guī)范會計師事務(wù)所、審計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等中介機構(gòu)的行為，防止中介機構(gòu)與證券公司和上市公司聯(lián)手作弊，提供虛假信息。建立中介機構(gòu)的資質(zhì)認證與誠信評級制度以及違規(guī)處罰制度，對違規(guī)行事的人員和機構(gòu)取消其從業(yè)資格。 　　完善公司法人治理結(jié)構(gòu)是一項艱巨復(fù)雜的工作，需要在實踐中不斷發(fā)現(xiàn)問題，總結(jié)經(jīng)驗，完善法規(guī)，加強管理。只有這樣，上市公司和證券市場的發(fā)展才能相互促進，進入良性循環(huán)的軌道。