上市公司股權(quán)激勵方案（思路與建議）

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關(guān)于股權(quán)激勵方案的若干思路與建議,戰(zhàn)略管理部 2019.8.23,目錄,股權(quán)激勵的目的和要求 股權(quán)激勵的有關(guān)規(guī)定 兩種股權(quán)激勵方式的比較分析 XX公司實施股權(quán)激勵的有關(guān)建議 附錄：其他上市公司的股權(quán)激勵方案一覽,實施股權(quán)激勵的主要目的,,,,,股權(quán)激勵,1,4,3,2,實現(xiàn)“上下同欲” 在員工個人發(fā)展與公司發(fā)展之間建立直接關(guān)聯(lián)，提高管理人員、技術(shù)骨干、業(yè)務(wù)骨干的歸屬感和忠誠度，使激勵對象的行為與公司的戰(zhàn)略目標(biāo)相一致。,“金手銬”效應(yīng) 把高級管理人員和關(guān)鍵崗位人員的收入、利益與公司業(yè)績表現(xiàn)相結(jié)合，吸引、保留、激勵高級管理人員和關(guān)鍵崗位人員，為公司長期穩(wěn)健發(fā)展提供人力資源保障。,優(yōu)化薪酬結(jié)構(gòu) 以股權(quán)（期權(quán)）代替對激勵對象的部分現(xiàn)金薪酬，優(yōu)化員工的薪酬結(jié)構(gòu)，提高整體激勵效果，增強(qiáng)企業(yè)凝聚力。,回應(yīng)員工呼聲 回應(yīng)管理人員和技術(shù)人員（尤其是部分老員工）希望持有公司股票的呼聲。,,合法 合規(guī),,符合A股上市公司的合法性、合規(guī)性要求,,有益 有利,,在激勵骨干員工同時，有利于提升公司的資本市場形象；符合投資者預(yù)期，對股價表現(xiàn)產(chǎn)生正面效應(yīng),,過程 平穩(wěn),,避免削弱大股東控制權(quán)，盡量降低對原有股東利益的影響； 實施過程保持員工團(tuán)隊的穩(wěn)定和諧,,權(quán)責(zé) 對等,,激勵方案與公司業(yè)績、個人績效等有效掛鉤，符合利益與風(fēng)險對等、激勵與制約結(jié)合的原則。,股權(quán)激勵方案的基本要求,股權(quán)激勵方案成功實施路線圖,,,,股票市場處于上漲周期,公司業(yè)績處于上升階段,上市公司制訂股權(quán)激勵方案的基本依據(jù),管 理 條 例,中華人民共和國公司法 中華人民共和國證券法 上市公司股權(quán)激勵管理辦法(試行) 證券交易所股票上市規(guī)則,法 律 法 規(guī),證監(jiān)會《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄1號》 證監(jiān)會《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄2號》 證監(jiān)會《股權(quán)激勵有關(guān)事項備忘錄3號》 國家稅務(wù)總局《關(guān)于股權(quán)激勵有關(guān)個人所得稅問題的通知》,公 司 規(guī) 章,公司章程 考核制度等,上市公司股權(quán)激勵管理辦法（試行）中的一些規(guī)定,用于股權(quán)激勵計劃所涉及的股票總數(shù)累計不得超過公司股本總額的10%； 非經(jīng)股東大會特別批準(zhǔn)，任何一名激勵對象通過股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票累計不得超過股本總額的1%。,股 票 數(shù) 量,股 票 來 源,如從二級市場回購本公司股票，則隨行就市； 增發(fā)新股的定價采取下列兩個價格孰高的原則: －股權(quán)激勵計劃草案公布前一個交易日的公司股票收盤價; －股權(quán)激勵計劃草案公布前30個交易日內(nèi)的公司股票平均收盤價。,定 價,向激勵對象發(fā)行股份； 回購本公司股份； 法律、行政法規(guī)允許的其他方式。,激 勵 方 式,限制性股票； 股票期權(quán)； 法律、行政法規(guī)允許的其他方式。,兩種股權(quán)激勵方式簡介—限制性股票和股票期權(quán),,,定義：激勵對象按照股權(quán)激勵計劃規(guī)定的條件，從上市公司獲得一定數(shù)量的本公司股票。 通行做法為公司從利潤中提取一定比例建立股權(quán)激勵資金池，用資金池中的資金從二級市場購買股票，然后按一定條件授予激勵對象。,定義：上市公司授予激勵對象在未來一定期限內(nèi)以預(yù)先確定的價格和條件購買本公司一定數(shù)量股份的權(quán)利，激勵對象也可以放棄該種權(quán)利。,,系公司授予激勵對象以一定價格、條件購買股票的權(quán)利，激勵對象可以行權(quán)，也可放棄行權(quán)； 激勵對象收益來自于股票的二級市場交易價和行權(quán)價的差額，只有行權(quán)時的股票市價高于行權(quán)價時才有收益； 公司基本上不用支付現(xiàn)金成本（對原股東的持股比例有一定攤?。?； 激勵對象的風(fēng)險較小，即使股價下跌，也不會產(chǎn)生實際虧損，但可能一無所得； 目前大多數(shù)上市公司采取該種股權(quán)激勵方式。,系公司直接授予激勵對象以股票，激勵對象得到的是實際的股票，如果股價下跌，則產(chǎn)生實際損失； 限制性股票的來源多為二級市場回購，一般采取隨行就市的方式購買； 激勵對象的收益即是股票的市場交易價格減去其付出的成本； 上市公司購買二級市場股票需付出較高現(xiàn)金成本。,應(yīng)為在公司正式任職者： 公司董事、監(jiān)事； 公司高級管理人員； 核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員； 控股子公司的管理層和核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員； 公司認(rèn)為應(yīng)當(dāng)激勵的其他員工。,,股權(quán)激勵的范圍,,獨立董事； 公司的經(jīng)銷商和合作伙伴； 已成為其他上市公司股權(quán)激勵對象的人員。,,不納入股權(quán)激勵的范圍,,上市公司的股權(quán)激勵對象,,,,,,,副經(jīng)理及以上級別的管理人員； 技術(shù)專家和技術(shù)骨干； 銷售和業(yè)務(wù)骨干； 部分初級管理、技術(shù)人員、關(guān)鍵崗位技術(shù)工人,激勵股權(quán)的額度宜控制在總股本5%以內(nèi)； 股權(quán)激勵對象人數(shù)益控制在500名以內(nèi),簡單因素：根據(jù)激勵對象的職位、層級等確定額度，或由董事會直接確定每個激勵對象的額度； 綜合權(quán)重：根據(jù)激勵對象的崗位、層級、在正泰工作年限、所獲獎勵、特殊貢獻(xiàn)等因素設(shè)立權(quán)重并計算得分，得出相應(yīng)的激勵額度。,1,2,3,股權(quán)激勵范圍,股權(quán)激勵規(guī)模,股權(quán)激勵額度,XX公司股權(quán)激勵范圍、規(guī)模及額度,,,全資子公司,,,控股子公司,,,研究所,子公司的股權(quán)激勵方式,主要為XX公司和XX公司； 其員工的股權(quán)激勵方案比對母公司相同層級的人員而設(shè)定； 如全資子公司單獨制定股權(quán)激勵方案，則另案考慮。,主要XX公司、 XX公司、 XX公司和XX公司； 現(xiàn)已持有該子公司股份的管理層，建議不納入股權(quán)激勵范圍； 未持有該子公司股份的員工，納入股權(quán)激勵范圍。,其職能定位與盈利模式均有別于其他子公司，宜專項研究。,股權(quán)激勵方案A：限制性股票,方案A實施流程圖,,,,,,,,,,,第一年,第二年,第五年,第四年,第三年,第一期,第三期,第二期,,,,1.公布方案，報批,2.方案獲批，授予,3.公布年報，購股,,,,鎖定期,,有效期,,,解鎖期,4.業(yè)績達(dá)標(biāo)，解鎖30%,,,,,鎖定期,,,,,鎖定期,公布年報，購股,6.公布年報，購股,5.業(yè)績達(dá)標(biāo)，解鎖30%,7.業(yè)績達(dá)標(biāo)，解鎖40%,,,解鎖期,,,解鎖期,(如某年業(yè)績不達(dá)標(biāo)，可順延一年執(zhí)行),股權(quán)激勵方案B：股票期權(quán),方案B實施流程圖,,,,,,,,,,,第一年,第二年,第五年,第四年,第三年,第一批,第三批,第二批,,,1.公布方案，報批,2.方案獲批，授權(quán)日,,,有效期,,,行權(quán)期,3.業(yè)績達(dá)標(biāo)，30%可行權(quán),,,4.業(yè)績達(dá)標(biāo)，30%可行權(quán),業(yè)績達(dá)標(biāo)，40%可行權(quán),,,行權(quán)期,,,行權(quán)期,(如有某年業(yè)績不達(dá)標(biāo)，可順延一年執(zhí)行),方案A、B的比較分析,,股票來源,,公司成本,,A：限制性股票,,B：股票期權(quán),二級市場購買,定向增發(fā),須以現(xiàn)金支付，成本較高,不用直接付出資金,二級市場股價減去獲得成本,二級市場股價減去行權(quán)價格,,收益來源,,對老股東 權(quán)益稀釋,對老股東持股比例稀釋較少,一般情況下發(fā)行額度較大，對老股東持股比例稀釋較多,公司購入股票后，如股價下跌，則產(chǎn)生股票市值減少的損失,股價下跌的時候公司和激勵對象不產(chǎn)生實際損失，但激勵對象可能一無所得,,風(fēng)險,股價上漲時激勵作用大,股價下跌時仍有激勵作用,股價上漲時激勵作用大,股價跌破行權(quán)價時則失效，無激勵意義,,激勵效果,建議方案,建議公司采取B方案—股票期權(quán) 理由： 1.無須付出現(xiàn)金成本，公司還可增加資本金； 2.由于存在行權(quán)失效的可能性，在產(chǎn)生激勵作用同時兼具壓力，使激勵對象對公司業(yè) 績、股價表現(xiàn)更加關(guān)注； 3.在公司股價上漲時，可起到顯著激勵作用；在股價下跌時，公司和激勵對象不會產(chǎn) 生實際的損失。 建議實施時間 2010年（上市后第一年）：研究制定股權(quán)激勵方案，包括股權(quán)激勵規(guī)模、具體激勵對象激勵及額度； 2011年：公告并報批，有效期5年（2011-2015年）。,附：2008下半年來部分上市公司股權(quán)激勵方案一覽（1）,附：2008下半年來部分上市公司股權(quán)激勵方案一覽（2）,附：2008下半年來部分上市公司股權(quán)激勵方案一覽（3）,附：2008下半年以來18家上市公司股權(quán)激勵方案總結(jié),大多數(shù)公司（近90%）采取了以股票期權(quán)的方式對管理層進(jìn)行激勵，僅昆明藥業(yè)、浙富股份采取了限制性股票的方式，這說明面對實際現(xiàn)金支出和可能的損失時，大多數(shù)公司還是選擇規(guī)避風(fēng)險，采用現(xiàn)金成本低、風(fēng)險較小的股票期權(quán)方案； 股票期權(quán)的有效期為4－8年，以5年的居多（9家，占50%）； 大多數(shù)公司的激勵對象為高中層管理人員、核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員等，平均每家公司的激勵人數(shù)在125人左右，最少的僅授予5人，最多的授予678人； 首次激勵計劃所涉及的激勵股票占公司總股本比例在3－7％之間，個別公司接近10％； 授予個人的最高額度在50－100萬股之間，最多225萬股，最少3.9萬股； 證券市場對股權(quán)激勵方案多給予正面回應(yīng)。18家公司中，公告當(dāng)日13家上漲，5家下跌；一個月后，14家上漲，4家下跌。,典型案例1：浙富股份—限制性股票,基本模式：公司提取股權(quán)激勵基金分兩期從二級市場回購本公司股票無償授予激勵對象，每期授予之限制性股票均附有二十四個月的鎖定期，鎖定期滿后相應(yīng)限制性股票分批解鎖，實現(xiàn)流通。 股票來源：二級市場回購 有效期：2008年12月20日－2014年12月31日 激勵對象：核心技術(shù)人員21 人；業(yè)務(wù)骨干3 人。不包括公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。 提取額度：第一期提取金額按照08 年較07 年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤增長額的20%，但不超過08 年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的5%（約500萬元）。第二期提取金額按照09 年較08 年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤增長額的20%，但不超過09 年扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤的5%（約700－800萬元）。 股權(quán)激勵基金的提取條件和解鎖條件： 1、公司2008 年度扣除非經(jīng)常損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于10%；2009-2012 年間，公司均需滿足扣除非經(jīng)常性損益后加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于12%， 2、2009 年、2010 年、2011年、2012 年扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤須分別較2008 年增長20%、40%、60％和80％。,典型案例2：華海藥業(yè)—股票期權(quán),基本模式：華海藥業(yè)授予激勵對象1,923 萬份股票期權(quán)，占公司總股本的6.43%。其中150 萬份給預(yù)留激勵對象，占本次股票期權(quán)計劃總數(shù)的7.80%。 股票來源：向激勵對象定向發(fā)行股票 有效期：自股票期權(quán)授權(quán)日起的五年 激勵對象：董事和高級管理人員14人、中層管理人員及核心技術(shù)（業(yè)務(wù)）人員共101 人 行權(quán)和考核條件： 1、華海藥業(yè)各行權(quán)期前一年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率不低于12%。 2、各年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤增長情況如下：第一個行權(quán)期前一年度公司經(jīng)審計的凈利潤較期權(quán)授予日前一年度公司經(jīng)審計的凈利潤增長率不低于15%；第二個行權(quán)期前一年度公司經(jīng)審計的凈利潤較期權(quán)授予日前一年度公司經(jīng)審計的凈利潤增長率不低于30%；第三個行權(quán)期前一年度公司經(jīng)審計的凈利潤較期權(quán)授予日前一年度公司經(jīng)審計的凈利潤增長率不低于50%。,典型案例3：光明乳業(yè)—限制性股票,基本模式：授予激勵對象的股票數(shù)量不超過869.53萬股，即公司總股本的0.84%，其中預(yù)留60 萬股。授予價格為10.10 元/股，激勵對象購買價格為4.70 元/股，差價部分由公司承擔(dān)。 股票來源：向激勵對象定向發(fā)行股票 有效期： 5年，包括禁售期2年和解鎖期3年。 激勵對象：共104人，包括：公司高級管理人員，公司中層管理人員及子公司高管，經(jīng)公司董事會認(rèn)定的對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的核心營銷、技術(shù)和管理骨干。 行權(quán)和考核條件： 1、2010年、2011年營業(yè)總收入分別不低于94.80億和113.76億，凈利潤不低于1.90億和2.28億； 2、2012年營業(yè)總收入不低于136.51億，凈利潤不低于2.73億; 3、2013年營業(yè)總收入不低于158.42億，凈利潤不低于3.17億。,對光明乳業(yè)激勵方案的相關(guān)評論,激勵方案較為合理,光明采用限制性股票的激勵方式，激勵對象覆蓋面較為廣泛，激勵數(shù)量適中，具有穩(wěn)定團(tuán)隊和激勵團(tuán)隊的效果。方案在授予條件、解鎖條件上設(shè)置了相對目前而言可望達(dá)到但也并不寬松的業(yè)績限制。,單位限制性股票的成本為5.3元，根據(jù)授予的限制性股票數(shù)量和單位限制性股票成本，公司需要攤銷的股權(quán)激勵成本約為4698萬元，自2010年起分四年攤銷，且作為經(jīng)常性損益。該項要求對激勵團(tuán)隊的經(jīng)營業(yè)績提出更高要求。,激勵成本攤銷提高 業(yè)績要求,從預(yù)期股票收益看，激勵對象如只達(dá)到業(yè)績條件下限，收益按照2013年158億元收入，預(yù)計公司股價在15元附近，較成本4.7元漲幅為3.2倍，4年收益率約220%，如能將業(yè)績做得更佳，則有望獲得更高預(yù)期收益率。,有利于公司業(yè)績提升,THE END,請大家多提寶貴意見 謝謝,