上市公司財(cái)務(wù)報(bào)表方大集團(tuán)股份有限公司

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1、 方大集團(tuán)股份有限公司 CHINA FANGDA GROUP CO., LTD. 二零一一年年度報(bào)告 目 錄 一、公司基本情況簡(jiǎn)介 2 二、會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)摘要 3 三、股本變動(dòng)及股東情況 5 四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情況 8 五、公司治理結(jié)構(gòu) 12 六、股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介 18 七、董事會(huì)報(bào)告 18 八、監(jiān)事會(huì)報(bào)告 30 九、重要事項(xiàng) 31 十、財(cái)務(wù)報(bào)告 35 十一、備查文件目錄 36 重要提示 本公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證本報(bào)告所載資料不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性

2、承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。 本報(bào)告經(jīng)本公司第六屆董事會(huì)第九次會(huì)議審議通過。除董事熊建偉先生因工作原因未能出席會(huì)議，委托董事王勝國(guó)先生行使表決權(quán)外，其他董事均親自出席本次會(huì)議。 本報(bào)告分別以中、英文兩種語言編制，在對(duì)兩種文本的理解上發(fā)生歧義時(shí)，以中文文本為準(zhǔn)。 本公司董事長(zhǎng)熊建明先生、財(cái)務(wù)總監(jiān)林克檳先生及會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)人(會(huì)計(jì)主管人員)陳永剛先生聲明：保證年度報(bào)告中財(cái)務(wù)報(bào)告的真實(shí)、完整。 一、公司基本情況簡(jiǎn)介 1、公司的法定中、英文名稱及縮寫： 中文：方大集團(tuán)股份有限公司 （簡(jiǎn)稱：方大集團(tuán)） 英文：CHINA FANGDA GROUP CO., LTD.（英文縮寫：CFGC）

3、 2、本公司法定代表人：熊建明 3、本公司董事會(huì)秘書：周志剛 本公司證券事務(wù)代表：郭凌晨 聯(lián)系地址：中華人民共和國(guó)深圳市南山區(qū)西麗龍井方大城 郵政編碼：518055 聯(lián)系電話：86(755)26788571轉(zhuǎn)6622 傳 真：86(755)26788353 電子信箱：zqb@ 4、本公司注冊(cè)地址：中華人民共和國(guó)深圳市高新區(qū)科技南十二路方大大廈 郵政編碼：518057 本公司辦公地址：中華人民共和國(guó)深圳市南山區(qū)西麗龍井方大城科技大樓 郵政編碼：518055 互聯(lián)網(wǎng)址： http：// 電子信箱：fd@ 5、本公司選定的信息披露報(bào)紙名稱： 《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)

4、證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《香港商報(bào)》 登載本公司年度報(bào)告的中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定國(guó)際互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址： http：// 本公司年度報(bào)告?zhèn)渲玫攸c(diǎn)：本公司董事會(huì)秘書處 6、本公司股票簡(jiǎn)稱、股票代碼和股票上市交易所： A股： 方大集團(tuán) 000055 深圳證券交易所 B股： 方大B 200055 深圳證券交易所 7、本公司的其他有關(guān)資料： 首次注冊(cè)登記日期、地點(diǎn)： 1995年12月13日 深圳市工商行政管理局 企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照注冊(cè)號(hào)：440301501124785 稅務(wù)登記號(hào)碼：440301192448589 組織機(jī)構(gòu)代碼：19244858-9 本公司聘請(qǐng)的會(huì)計(jì)

5、師事務(wù)所名稱、辦公地址： 名稱：天健正信會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司 辦公地址：北京市東城區(qū)北三環(huán)東路36號(hào)環(huán)球貿(mào)易中心A座12層 二、會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)摘要 1、2011年度主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)（單位：人民幣元） 項(xiàng)目 金額 營(yíng)業(yè)利潤(rùn) 70,899,738.39 利潤(rùn)總額 79,160,090.12 歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 65,503,925.58 扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 51,005,479.89 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~ -57,045,495.85 注：非經(jīng)常性收益總額14,498,445.69元，明細(xì)如下： 單位：人民幣元 非

6、經(jīng)常性損益項(xiàng)目 金額 非流動(dòng)資產(chǎn)處置損益 -690,807.78 計(jì)入當(dāng)期損益的政府補(bǔ)助，但與公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)密切相關(guān)，符合國(guó)家政策規(guī)定、按照一定標(biāo)準(zhǔn)定額或定量持續(xù)享受的政府補(bǔ)助除外 1,988,650.00 債務(wù)重組損益 3,959.20 除同公司正常經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的有效套期保值業(yè)務(wù)外，持有交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債產(chǎn)生的公允價(jià)值變動(dòng)損益，以及處置交易性金融資產(chǎn)、交易性金融負(fù)債和可供出售金融資產(chǎn)取得的投資收益 99,342.47 采用公允價(jià)值模式進(jìn)行后續(xù)計(jì)量的投資性房地產(chǎn)公允價(jià)值變動(dòng)產(chǎn)生的損益 10,815,131.20 對(duì)外委托貸款取得的損益 0.00 除上述

7、各項(xiàng)之外的其他營(yíng)業(yè)外收入和支出 6,080,071.96 其他符合非經(jīng)常性損益定義的損益項(xiàng)目 878,478.35 少數(shù)股東權(quán)益影響額 -60,101.30 所得稅影響額 -4,616,278.41 合計(jì) 14,498,445.69 2、按國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整對(duì)凈利潤(rùn)和凈資產(chǎn)的影響 單位：人民幣元 歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn) 歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益 本期數(shù) 上期數(shù) 期末數(shù) 期初數(shù) 按境外會(huì)計(jì)準(zhǔn)則 65,503,925.58 55,063,374.25 1,078,606,842.89 1,014,754,137.31 按境內(nèi)會(huì)計(jì)

8、準(zhǔn)則 65,503,925.58 55,063,374.25 1,073,843,444.65 1,009,990,739.07 按境外會(huì)計(jì)準(zhǔn)則調(diào)整的分項(xiàng)及合計(jì)： 借款費(fèi)用資本化 0.00 0.00 4,763,398.24 4,763,398.24 境內(nèi)外會(huì)計(jì)準(zhǔn)則差異合計(jì) 0.00 0.00 4,763,398.24 4,763,398.24 境內(nèi)外會(huì)計(jì)準(zhǔn)則差異的說明 按照國(guó)內(nèi)外會(huì)計(jì)準(zhǔn)則計(jì)算的歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益差異系2007年1月1日國(guó)內(nèi)實(shí)施企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則之前年度借款費(fèi)用資本化部分 3、公司前三年主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)： 單位： 人民幣元

9、 2011年 2010年 本年比上年增減（％） 2009年 營(yíng)業(yè)總收入（元） 1,348,776,366.53 1,161,933,356.48 16.08% 912,979,118.31 營(yíng)業(yè)利潤(rùn)（元） 70,899,738.39 49,637,958.64 42.83% 43,189,525.60 利潤(rùn)總額（元） 79,160,090.12 67,655,340.40 17.00% 45,108,302.29 歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)（元） 65,503,925.58 55,063,374.25 18.96% 44,052,511.46

10、 歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)（元） 51,005,479.89 25,603,881.05 99.21% 21,304,916.08 經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（元） -57,045,495.85 -31,187,262.97 46,698,915.92 2011年末 2010年末 本年末比上年末增減（％） 2009年末 資產(chǎn)總額（元） 2,163,325,598.14 1,991,161,158.84 8.65% 1,482,814,012.11 負(fù)債總額（元） 1,011,268,487.56 896,832,95

11、1.52 12.76% 768,403,722.42 歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益（元） 1,073,843,444.65 1,009,990,739.07 6.32% 623,295,593.57 總股本（股） 756,909,905.00 504,606,604.00 50.00% 426,786,359.00 4、根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)關(guān)于發(fā)布《公開發(fā)行證券公司信息披露編報(bào)規(guī)則第9號(hào)》（2010年修訂）文件精神，公司2011年按加權(quán)平均法計(jì)算的凈資產(chǎn)收益率及基本每股收益和稀釋每股收益如下： 項(xiàng) 目 加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率（%） 每股收益（元/股）

12、 基本每股收益 稀釋每股收益 歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn) 6.28% 0.09 0.09 扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于公司普通股股東的凈利潤(rùn) 4.89% 0.07 0.07 5、2011年度本公司股東權(quán)益變動(dòng)情況（單位：股、人民幣元） 項(xiàng)目 股本 資本公積 盈余公積 未分配利潤(rùn) 歸屬母公司所有者權(quán)益合計(jì) 期初數(shù) 504,606,604 334,434,014.92 17,834,977.97 153,115,142.18 1,009,990,739.07 本期增加 252,303,301 6,841,099.19 58,662,826.39

13、 317,807,226.58 本期減少 - 253,954,521.00 - 253,954,521.00 期末數(shù) 756,909,905 80,479,493.92 24,676,077.16 211,777,968.57 1,073,843,444.65 變動(dòng)原因 公積金轉(zhuǎn)股 1、公積金轉(zhuǎn)股 2、可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值降低 計(jì)提盈余公積 本年盈利 1、本年盈利 2、公積金轉(zhuǎn)股 3、可供出售金融資產(chǎn)公允價(jià)值降低 三、股本變動(dòng)及股東情況 1、股份變動(dòng)情況表

14、 數(shù)量單位：股 本次變動(dòng)前 本次變動(dòng)增減（+，-） 本次變動(dòng)后 數(shù)量 比例 發(fā)行新股 送股 公積金轉(zhuǎn)股 其他 小計(jì) 數(shù)量 比例 一、有限售條件股份 48,014,828 9.52% 24,007,414 -71,917,800 -47,910,386 104,442 0.01% 1、國(guó)家持股 2、國(guó)有法人持股 3、其他內(nèi)資持股 47,945,200 9.50% 23,972,600 -71,917,800 -47,945,200 其中

15、：境內(nèi)非國(guó)有法人持股 18,200,000 3.61% 9,100,000 -27,300,000 -18,200,000 境內(nèi)自然人持股 29,745,200 5.89% 14,872,600 -44,617,800 -29,745,200 4、外資持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 69,628 0.01% 34,814 34,814 104,442 0.0

16、1% 二、無限售條件股份 456,591,776 90.48% 228,295,887 71,917,800 300,213,687 756,805,463 99.99% 1、人民幣普通股 232,624,317 46.10% 116,312,158 71,917,800 188,229,958 420,854,275 55.60% 2、境內(nèi)上市的外資股 223,967,459 44.38% 111,983,729 111,983,729 335,951,188 44.39% 3、境外上市的外資股

17、 4、其他 三、股份總數(shù) 504,606,604 100.00% 252,303,301 0 252,303,301 756,909,905 100.00% 限售股份變動(dòng)情況表 單位：股 股東名稱 年初限售股數(shù) 本年解除限售股數(shù) 本年增加限售股數(shù) 年末限售股數(shù) 限售原因 解除限售日期 熊建明 51,485 0 25,743 77,228 高管限售股份 王勝國(guó) 18,143 0 9,071 27,214 高管限售股份 鐵嶺新鑫銅業(yè)有限公司 11,200,000

18、16,800,000 5,600,000 0 發(fā)行新股 2011年7月15日 陳炳林 10,000,000 15,000,000 5,000,000 0 發(fā)行新股 2011年7月15日 施寶忠 7,000,000 10,500,000 3,500,000 0 發(fā)行新股 2011年7月15日 張旭 7,000,000 10,500,000 3,500,000 0 發(fā)行新股 2011年7月15日 中融國(guó)際信托有限公司 7,000,000 10,500,000 3,500,000 0 發(fā)行新股 2011年7月15日 沈滄瓊 5,74

19、5,200 8,617,800 2,872,600 0 發(fā)行新股 2011年7月15日 合計(jì) 48,014,828 71,917,800 24,007,414 104,442 － － 2、股票發(fā)行與上市情況： （1）2010年，本公司以非公開發(fā)行A股股票的方式向6名特定投資者非公開發(fā)行人民幣普通股（A股）4,794.52萬股，每股發(fā)行價(jià)為7.30元，募集資金總額為34,999.996萬元，上市日為2010年7月15日。除此之外本公司前三年未發(fā)生證券發(fā)行情況。 （2）報(bào)告期內(nèi)，本公司實(shí)施了2010年度資本公積金轉(zhuǎn)增股本方案：以2010年末公司總股本504,606,6

20、04股為基數(shù)，用資本公積金向全體股東每10股轉(zhuǎn)增5股，共轉(zhuǎn)增252,303,301股。其中向全體A股股東每10股轉(zhuǎn)增5股，共計(jì)轉(zhuǎn)增股份140,319,572股，向全體B股股東每10股轉(zhuǎn)增5股，共計(jì)轉(zhuǎn)增股份111,983,729股。本次轉(zhuǎn)增完成后，本公司股本為756,909,905股。 （3）公司目前無內(nèi)部職工股。 3、股東數(shù)量和持股情況 　　　 前十名股東持股情況(截止2011年12月31日)：　　　　 　單位：股 2011年末股東總數(shù) 79,593名（其中 A股股東56,649名，B股股東22,944名） 本年度報(bào)告公布日前一個(gè)月末股東總數(shù) 77,060名（其中 A股股東

21、54,290名，B股股東22,770名） 前10名股東持股情況 股東名稱 股東性質(zhì) 持股比例（%） 持股總數(shù) 持有有限售條件股份數(shù)量 質(zhì)押或凍結(jié)的股份數(shù)量 深圳市邦林科技發(fā)展有限公司 境內(nèi)非國(guó)有法人 9.09% 68,774,273 0 0 深圳市時(shí)利和投資有限公司 境內(nèi)非國(guó)有法人 2.36% 17,860,992 0 0 王紹林 境內(nèi)自然人 2.22% 16,800,000 0 16,800,000 盛久投資有限公司 境外法人 1.64% 12,447,120 0 0 陳炳林 境內(nèi)自然人 0.74% 5

22、,598,300 0 0 曹益凡 境內(nèi)自然人 0.44% 3,320,865 0 0 施寶忠 境內(nèi)自然人 0.36% 2,748,816 0 0 陳立紅 境內(nèi)自然人 0.30% 2,305,365 0 0 鄭凡 境內(nèi)自然人 0.26% 1,980,000 0 0 沈陽深發(fā)投資股份有限公司 境內(nèi)非國(guó)有法人 0.24% 1,800,000 0 0 前10名無限售條件股東持股情況 股東名稱 持有無限售條件股份數(shù)量 股份種類 深圳市邦林科技發(fā)展有限公司 68,774,273 人民幣普通股 深圳市時(shí)利和投

23、資有限公司 17,860,992 人民幣普通股 王紹林 16,800,000 人民幣普通股 盛久投資有限公司 12,447,120 境內(nèi)上市外資股 陳炳林 5,598,300 人民幣普通股 曹益凡 3,320,865 境內(nèi)上市外資股 施寶忠 2,748,816 人民幣普通股 陳立紅 2,305,365 境內(nèi)上市外資股 鄭凡 1,980,000 境內(nèi)上市外資股 沈陽深發(fā)投資股份有限公司 1,800,000 人民幣普通股 上述股東關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)的說明 上述前10名股東中，深圳市邦林科技發(fā)展有限公司與盛久投資有限公司為一致行動(dòng)人，深圳市邦林

24、科技發(fā)展有限公司與深圳市時(shí)利和投資有限公司屬關(guān)聯(lián)關(guān)系。其他流通股股東未通知本公司是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或一致行動(dòng)人關(guān)系。 4、公司控股股東情況： 股東名稱 持股比例 法定代表人 成立時(shí)間 注冊(cè)資本 經(jīng) 營(yíng) 范 圍 深圳市邦林科技發(fā)展有限公司 9.09% 陳進(jìn)武 2001年 6月7 日 3,000 萬元人民幣 投資興辦實(shí)業(yè)，電子產(chǎn)品的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢，國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè) 5、本公司控股股東深圳市邦林科技發(fā)展有限公司出資人均為自然人，其中本公司董事長(zhǎng)熊建明先生持有85％的股份，其子熊希持有15%的股份，熊建明先生為本公司實(shí)際控制人。熊建明先生為

25、中國(guó)國(guó)籍，近五年內(nèi)一直擔(dān)任本公司董事長(zhǎng)兼總裁。 6、報(bào)告期內(nèi)公司控股股東及實(shí)際控制人沒有發(fā)生變更。 7、公司與實(shí)際控制人之間的產(chǎn)權(quán)及控制關(guān)系的方框圖： 熊建明 100% 85% 盛久投資有限公司 深圳市邦林科技發(fā)展有限公司 0.014% 1.64% 9.09% 方大集團(tuán)股份有限公司 8、其他持股在百分之十以上的法人股東： 報(bào)告期末，本公司無持股在百分之十以上的法人股東。 9、報(bào)告期內(nèi)，本公司除董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員持有公司股份及增發(fā)新股上市的股份按規(guī)定凍結(jié)之外，沒有有限售條件股份。 四、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和員工情

26、況 1、董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的情況： （1）基本情況 姓名 職務(wù) 性別 年齡 任期起止日期 年初持股數(shù) 年末持股數(shù) 股份增加數(shù)量 變動(dòng)原因 報(bào)告期內(nèi)從公司領(lǐng)取的報(bào)酬總額（萬元）（稅前） 熊建明 董事長(zhǎng)兼總裁 男 54 2011.3.25-2014.3.25 68,647 102,971 34,324 資本公積轉(zhuǎn)增 108.47 王勝國(guó) 董事兼副總裁 男 54 2011.3.25-2014.3.25 24,191 36,286 12,095 資本公積轉(zhuǎn)增 56.66 熊建偉 董事 男 43 2011.3.25-

27、2014.3.25 　 　 　 　 56.89 周志剛 董事兼董事會(huì)秘書 男 49 2011.3.25-2014.3.25 　 　 　 　 39.15 郭晉龍 獨(dú)立董事 男 50 2011.3.25-2014.3.25 　 　 　 　 8.00 邵漢青 獨(dú)立董事 女 73 2011.3.25-2014.3.25 　 　 　 　 8.00 黃亞英 獨(dú)立董事 男 49 2011.3.25-2014.3.25 　 　 　 　 6.00 鄭 華 監(jiān)事會(huì)召集人 女 52 2011.3.25-2

28、014.3.25 　 　 　 　 36.19 于國(guó)安 監(jiān)事 男 52 2011.3.25-2014.3.25 　 　 　 　 17.36 曹乃斯 監(jiān)事 女 33 2011.3.25-2014.3.25 　 　 　 　 34.45 楊曉專 副總裁 男 58 2011.3.25-2014.3.25 　 　 　 　 36.14 林克檳 副總裁兼財(cái)務(wù)總監(jiān) 男 34 2011.3.25-2014.3.25 　 　 　 　 41.21 魏越興 副總裁 男 43 2011.7.29-2014.3.2

29、5 　 　 　 　 58.05 董立坤 原獨(dú)立董事 男 69 2008.6.6-2011.6.6 　 　 　 　 2.00 宋文清 原監(jiān)事 男 50 2008.6.6-2011.6.6 　 　 　 　 0.75 合計(jì) --- 　 　 　 92,838 139,257 46,419 　 509.32 注：公司未實(shí)行股權(quán)激勵(lì)，本公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員均未持有公司股票期權(quán)或被授予的限制性股票，并且不存在在股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報(bào)酬、津貼的情況。 （2）在股東單位任職的董事和監(jiān)事情況 姓名 任職的股東名稱

30、 在股東單位 擔(dān)任的職務(wù) 任職期間 是否領(lǐng)取報(bào)酬、津貼 熊建明 盛久投資有限公司 董事長(zhǎng) 2011年10月6日至今 否 王勝國(guó) 深圳市時(shí)利和投資有限公司 董事長(zhǎng) 2006年10月19日至今 否 總經(jīng)理 2003年9月29日至今 否 熊建偉 深圳市時(shí)利和投資有限公司 董 事 2001年6月12日至今 否 周志剛 深圳市時(shí)利和投資有限公司 董 事 2006年10月19日至今 否 鄭 華 深圳市時(shí)利和投資有限公司 監(jiān) 事 2006年10月19日至今 否 （3）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員最近5年的主要工作經(jīng)歷 熊建

31、明先生：管理哲學(xué)博士，高級(jí)工程師，北京建筑工程學(xué)院及南昌大學(xué)兼職教授。曾任職于江西省機(jī)械設(shè)計(jì)研究院、深圳市人民政府蛇口區(qū)管理局等單位，曾任廣東省第十屆人大代表、深圳市第二、三屆人大代表?，F(xiàn)任本公司董事長(zhǎng)、總裁，中共深圳市第五次黨代會(huì)代表、深圳市第五屆政協(xié)委員、深圳市南山區(qū)第五屆政協(xié)常委，深圳市半導(dǎo)體照明產(chǎn)業(yè)促進(jìn)會(huì)創(chuàng)會(huì)會(huì)長(zhǎng)理事長(zhǎng)、深圳市工業(yè)經(jīng)濟(jì)聯(lián)合會(huì)總會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、深圳市商業(yè)聯(lián)合會(huì)副會(huì)長(zhǎng)、深圳市南山區(qū)工商聯(lián)主席、深圳市南山區(qū)慈善會(huì)名譽(yù)會(huì)長(zhǎng)等職。 王勝國(guó)先生：碩士研究生，德國(guó)埃森大學(xué)訪問學(xué)者，高級(jí)工程師。曾任機(jī)械工業(yè)部第二重型機(jī)械廠設(shè)計(jì)研究所主任工程師等職，現(xiàn)任本公司董事、副總裁等職。 熊建偉先生

32、：工商管理碩士?，F(xiàn)任本公司董事。 周志剛先生：大學(xué)本科學(xué)歷?，F(xiàn)任本公司董事、董事會(huì)秘書、證券部部長(zhǎng)。 邵漢青女士：教授，博士生導(dǎo)師。曾任深圳市計(jì)劃局副局長(zhǎng)、市長(zhǎng)助理、市委常委、宣傳部長(zhǎng)、市政協(xié)黨組副書記兼常務(wù)副主席等職，現(xiàn)任中國(guó)生產(chǎn)力學(xué)會(huì)名譽(yù)副會(huì)長(zhǎng)、深圳市生產(chǎn)力學(xué)會(huì)會(huì)長(zhǎng)、中國(guó)人民大學(xué)兼職教授、深圳市中航健身時(shí)尚股份有限公司、興利（香港）控股有限公司和本公司獨(dú)立董事等職。 郭晉龍先生：中國(guó)民主同盟成員，經(jīng)濟(jì)學(xué)碩士、注冊(cè)會(huì)計(jì)師、注冊(cè)稅務(wù)師、教授。曾任山西財(cái)經(jīng)學(xué)院助教、講師，深圳蛇口中華會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)助理，深圳信德會(huì)計(jì)師事務(wù)所項(xiàng)目經(jīng)理、部門負(fù)責(zé)人，深圳市注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)專業(yè)部主任、秘書長(zhǎng)助理、

33、副秘書長(zhǎng)。現(xiàn)任深圳市拓日新能源科技股份有限公司、天虹商場(chǎng)股份有限公司、深圳市中航健身時(shí)尚股份有限公司、深圳翰宇藥業(yè)股份有限公司獨(dú)立董事，信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所合伙人，中山大學(xué)管理學(xué)院專業(yè)學(xué)位校外導(dǎo)師，北京國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院教授，深圳市第五屆政協(xié)委員，中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師協(xié)會(huì)第五屆理事會(huì)理事、本公司獨(dú)立董事等職。 黃亞英：碩士，法學(xué)教授，執(zhí)業(yè)律師，澳大利亞新南威爾士大學(xué)（UNSW）法學(xué)院高級(jí)訪問學(xué)者。曾在西北政法大學(xué)任教，并擔(dān)任碩士研究生導(dǎo)師至今?，F(xiàn)任深圳大學(xué)法學(xué)院院長(zhǎng)，深圳市人大常委會(huì)常委、深圳市人大法制委員會(huì)委員，深圳市政府法律專業(yè)咨詢委員會(huì)委員，深圳仲裁委員會(huì)委員兼仲裁員、中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)仲

34、裁員。兼任中國(guó)仲裁法學(xué)研究會(huì)常務(wù)理事、中國(guó)國(guó)際私法學(xué)會(huì)常務(wù)理事、海口仲裁委員會(huì)仲裁員、西安仲裁委員會(huì)仲裁員、惠州仲裁委員會(huì)仲裁員、廣東國(guó)欣律師事務(wù)所律師，本公司獨(dú)立董事等職。 鄭華女士：大學(xué)本科學(xué)歷，現(xiàn)任本公司監(jiān)事會(huì)召集人、工會(huì)主席、總裁辦主任。 于國(guó)安先生：博士，曾任東北大學(xué)副教授，本公司技術(shù)總監(jiān)、技術(shù)信息部部長(zhǎng)，現(xiàn)任本公司監(jiān)事。 曹乃斯女士：大學(xué)本科學(xué)歷，曾任本公司審計(jì)監(jiān)察部部長(zhǎng)、人力資源部副部長(zhǎng)、全資子公司深圳市方大裝飾工程有限公司北京分公司總經(jīng)理，現(xiàn)任公司監(jiān)事、深圳市方大裝飾工程有限公司副總經(jīng)理等職。 楊曉專先生：大學(xué)本科學(xué)歷，高級(jí)工程師。曾任職于湖北省機(jī)械工業(yè)廳，曾任湖北第二

35、機(jī)床廠廠長(zhǎng)、深圳市金信投資有限公司副總經(jīng)理等職，現(xiàn)任本公司副總裁、企業(yè)管理部部長(zhǎng)等職。 林克檳先生：大學(xué)本科學(xué)歷?，F(xiàn)任本公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等職。 魏越興先生：大學(xué)本科學(xué)歷，工程師，曾任職江西車輛開關(guān)廠主任工程師，現(xiàn)任本公司副總裁、本公司全資子公司深圳市方大裝飾工程有限公司總經(jīng)理。 （4）現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的年度報(bào)酬情況（含稅）： 經(jīng)本公司2010年度股東大會(huì)審議通過本公司第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事的年度津貼為每人8萬元人民幣（稅前），董事的年度津貼為每人6萬元人民幣（稅前），第六屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事的年度津貼為每人3萬元人民幣（稅前）。經(jīng)本公司第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議審議通過本公司高級(jí)管理

36、人員薪酬方案。 本公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員均在本公司領(lǐng)取報(bào)酬，且未在本公司的股東單位或其他關(guān)聯(lián)單位領(lǐng)取報(bào)酬、津貼?，F(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員年度薪酬合計(jì)509.32萬元人民幣。 （5）報(bào)告期內(nèi)，本公司第五屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)任期屆滿，經(jīng)本公司2010年度股東大會(huì)審議產(chǎn)生了本公司第六屆董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，熊建明先生、王勝國(guó)先生、熊建偉先生和周志剛先生當(dāng)選為本公司董事，邵漢青女士、郭晉龍先生和黃亞英先生當(dāng)選為本公司獨(dú)立董事，董立坤先生任期屆滿，不再擔(dān)任本公司獨(dú)立董事；鄭華女士、于國(guó)安先生和曹乃斯女士當(dāng)選為本公司監(jiān)事，宋文清先生任期屆滿，不再擔(dān)任本公司監(jiān)事。本公司第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議選舉熊建

37、明先生為本公司董事長(zhǎng)，并產(chǎn)生了本公司新一屆經(jīng)營(yíng)班子，聘任熊建明先生擔(dān)任本公司總裁，王勝國(guó)先生和楊曉專先生擔(dān)任本公司副總裁，周志剛先生擔(dān)任本公司董事會(huì)秘書，林克檳先生擔(dān)任本公司財(cái)務(wù)總監(jiān)。第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議選舉魏越興先生擔(dān)任公司副總裁。 2、本公司員工的情況 本公司員工2923人，其中生產(chǎn)人員1984人，銷售人員118人，工程技術(shù)人員489人，財(cái)務(wù)人員48人，其他管理人員284人。 公司員工中中專以上文化程度共2545人，占員工總數(shù)的87.06%。 五、公司治理結(jié)構(gòu) 1、公司治理情況 公司自成立以來，認(rèn)真按照《公司法》、《證券法》以及證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)的有關(guān)法規(guī)規(guī)定，逐步完

38、善公司法人治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司運(yùn)作，公司法人治理結(jié)構(gòu)的實(shí)際與上述法規(guī)的要求不存在差異。 報(bào)告期內(nèi)公司治理情況具體說明如下： 1）公司根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《企業(yè)會(huì)計(jì)制度》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律法規(guī)，先后制定了《股東大會(huì)議事規(guī)則》、《董事會(huì)工作條例》、《監(jiān)事會(huì)議事規(guī)則》、《總裁工作細(xì)則》、《獨(dú)立董事工作制度》、《內(nèi)部控制制度》、《信息披露管理制度》、《募集資金管理制度》、《會(huì)計(jì)核算制度》、《內(nèi)部審計(jì)工作制度》、《人事勞資管理規(guī)定》、《法務(wù)工作管理辦法》、《采購(gòu)制度》、《招標(biāo)管理辦法》、《投資者接待與推廣制度》、《新股申購(gòu)業(yè)務(wù)內(nèi)控制度》、《套期保值內(nèi)部控制

39、制度》、《會(huì)計(jì)師事務(wù)所選聘制度》、《關(guān)于資產(chǎn)以公允價(jià)值計(jì)量的內(nèi)部控制制度》、《內(nèi)幕信息知情人登記制度》、《外部信息使用人管理制度》、《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)相關(guān)負(fù)責(zé)人管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易制度》、《對(duì)外投資管理制度》、《公司互聯(lián)網(wǎng)站信息發(fā)布制度》等一系列公司內(nèi)部管理制度。涉及到公司業(yè)務(wù)的各個(gè)方面，在重大投資決策、關(guān)聯(lián)交易決策、財(cái)務(wù)管理以及研發(fā)管理、人力資源管理、行政管理、采購(gòu)管理、生產(chǎn)和銷售管理及相關(guān)的信息保密、信息披露等各個(gè)方面建立了較為完善的、健全的、有效的內(nèi)部控制制度體系，并能順利得以貫徹、執(zhí)行，不存在執(zhí)行內(nèi)控制度時(shí)有重大缺陷和舞弊的情況；公司內(nèi)控制度全面、系統(tǒng)、完整，遵循了科學(xué)化、合理化、規(guī)范化的原

40、則，同時(shí)結(jié)合了實(shí)際情況，具有較強(qiáng)的針對(duì)性。 報(bào)告期內(nèi)，公司修訂了《章程》、《內(nèi)部審計(jì)制度》、《董事會(huì)工作條例》、《審計(jì)委員會(huì)工作條例》、《募集資金管理辦法》、《信息披露制度》，這些規(guī)章制度的修訂為完善公司治理和規(guī)范公司運(yùn)作提供了有力的制度保障。 2）公司已建立了《年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)責(zé)任追究制度》，規(guī)范了公司年報(bào)信息披露重大差錯(cuò)的認(rèn)定、處理程序及發(fā)現(xiàn)重大差錯(cuò)時(shí)的責(zé)任追究標(biāo)準(zhǔn)。 報(bào)告期內(nèi)公司嚴(yán)格按照相關(guān)規(guī)定執(zhí)行，未發(fā)生應(yīng)披露未披露事項(xiàng)及重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正、重大遺漏信息補(bǔ)充以及業(yè)績(jī)預(yù)告修正等情況。 3）財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制制度的建立和運(yùn)行情況 公司建立了獨(dú)立的會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)，在財(cái)務(wù)管理和會(huì)計(jì)核算方面

41、均設(shè)置了較為合理的崗位和職責(zé)權(quán)限，并配備了相應(yīng)的會(huì)計(jì)人員以保證財(cái)會(huì)工作的順利進(jìn)行。會(huì)計(jì)機(jī)構(gòu)人員分工明確，實(shí)行崗位責(zé)任制，各崗位能夠起到相互牽制的作用。 按照《公司法》、《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》等法律法規(guī)的規(guī)定建立了公司的內(nèi)部《會(huì)計(jì)制度》、《財(cái)務(wù)印鑒章管理規(guī)定》、《出納業(yè)務(wù)處理規(guī)定》、《財(cái)務(wù)核算規(guī)范》、《網(wǎng)上銀行支付管理暫行規(guī)定》、《付款審批授權(quán)管理暫行規(guī)定》、《財(cái)務(wù)檔案管理辦法》、《財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)相關(guān)負(fù)責(zé)人管理制度》、《募集資金管理制度》、《關(guān)聯(lián)交易制度》、《對(duì)外投資管理制度》等多項(xiàng)內(nèi)部控制制度，對(duì)經(jīng)營(yíng)管理活動(dòng)中各個(gè)環(huán)節(jié)進(jìn)行有效控制。明確了會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿和會(huì)計(jì)報(bào)告的處理程序，以保證會(huì)計(jì)業(yè)務(wù)活動(dòng)按照規(guī)定

42、的授權(quán)進(jìn)行；交易和事項(xiàng)能及時(shí)、準(zhǔn)確、完整的進(jìn)行記錄，使會(huì)計(jì)報(bào)表的編制符合會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)要求；賬面資產(chǎn)與實(shí)存資產(chǎn)定期核對(duì)、盤點(diǎn)、保證賬實(shí)相符；會(huì)計(jì)崗位能記錄有效的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)，使會(huì)計(jì)報(bào)表及其相關(guān)說明能夠真實(shí)、客觀反映企業(yè)財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營(yíng)成果和現(xiàn)金流量。 報(bào)告期內(nèi)，財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制沒有重大缺陷。 4）報(bào)告期內(nèi)，公司認(rèn)真執(zhí)行中國(guó)證監(jiān)會(huì)頒布的《關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資金往來及上市公司對(duì)外擔(dān)保若干問題的通知》（證監(jiān)發(fā)（2003）56）號(hào)和《關(guān)于集中解決上市公司資金被占用和違規(guī)擔(dān)保問題的通知》（證監(jiān)發(fā)（2005）37號(hào)）規(guī)定，規(guī)范運(yùn)作，嚴(yán)格執(zhí)行對(duì)外擔(dān)保的審批程序。報(bào)告期內(nèi)公司未發(fā)生控股東資金占用及違規(guī)對(duì)外

43、擔(dān)保的情況。公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)運(yùn)作規(guī)范，切實(shí)控制和防范了各種風(fēng)險(xiǎn)，確保了公司及廣大股東的利益不受任何損害。 5）報(bào)告期內(nèi)，公司嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定通知和召開股東大會(huì)，確保所有股東能夠依法行使股東權(quán)利。 6）報(bào)告期內(nèi)，公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)嚴(yán)格按照法律法規(guī)和公司章程履行職權(quán)。董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)歷次會(huì)議的通知、決策和信息披露等工作均按照法定程序完成。公司董事和監(jiān)事勤勉盡責(zé)地履行職責(zé)，維護(hù)了公司和全體股東的合法權(quán)益。2011年度，公司不存在向大股東、實(shí)際控制人提供未公開信息等公司治理非規(guī)范情況。 7）報(bào)告期內(nèi)公司沒有因改制等原因存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易的問題。 2、獨(dú)立董事履行職責(zé)情況： 邵漢青女士、郭晉龍先

44、生、黃亞英先生作為公司獨(dú)立董事，2011年按照《公司法》、《公司章程》及《公司獨(dú)立董事工作制度》等相關(guān)規(guī)定，恪盡職守，勤勉盡責(zé)、發(fā)揮獨(dú)立董事的作用，注重維護(hù)公司整體利益，對(duì)公司相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見。 一、獨(dú)立董事出席會(huì)議情況 （一）報(bào)告期內(nèi)獨(dú)立董事出席董事會(huì)的情況 獨(dú)立董事姓名 本年應(yīng)參加董事會(huì)次數(shù)（次） 現(xiàn)場(chǎng)出席次數(shù)（次） 以通訊方式參加會(huì)議次數(shù)（次） 委托出席（次） 缺席（次） 是否連續(xù)兩次未親自出席會(huì)議 備注 邵漢青 8 5 2 1 - 否 郭晉龍 8 5 2 1 - 否 黃亞英 6 5 1 - - 否 20

45、11年3月25日擔(dān)任獨(dú)立董事 董立坤 2 1 1 - - 否 2011年3月25日任期屆滿 （二）報(bào)告期內(nèi)獨(dú)立董事出席股東大會(huì)的情況 姓名 應(yīng)出席次數(shù) 出席次數(shù) 缺席次數(shù) 是否連續(xù)兩次未親自出席會(huì)議 邵漢青 1 1 - 否 郭晉龍 1 1 - 否 黃亞英 1 1 - 否 （三）報(bào)告期內(nèi)獨(dú)立董事在各專門委員會(huì)的工作情況 獨(dú)立董事姓名 具體職務(wù) 應(yīng)出席董事會(huì)專門委員會(huì)次數(shù) 親自 出席次數(shù) 委托出席次數(shù) 缺席次數(shù) 是否連續(xù)兩次未親自出席會(huì)議 邵漢青 薪酬與考核委員會(huì)主任 1 1 0 0 否 發(fā)展

46、戰(zhàn)略委員會(huì)委員 2 2 0 0 否 郭晉龍 審計(jì)委員會(huì)主任 6 5 1 0 否 薪酬與考核委員會(huì)委員 1 1 0 0 否 黃亞英 審計(jì)委員會(huì)委員 4 4 0 0 否 二、獨(dú)立董事履行職責(zé)情況的說明 （一）獨(dú)立董事是否提出異議事項(xiàng)的說明 報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事依照《公司法》、《公司章程》及《公司獨(dú)立董事制度》等規(guī)定，勤勉盡責(zé)，恪盡職守，在出席董事會(huì)及各專業(yè)委員會(huì)會(huì)議之前，能夠認(rèn)真細(xì)致地審閱會(huì)議材料，發(fā)揮各自的專業(yè)特長(zhǎng)，就有關(guān)材料、議程、議案進(jìn)行深入探討，并提出了一些寶貴的意見和建議。 報(bào)告期內(nèi)，獨(dú)立董事未對(duì)相關(guān)的會(huì)議議案提出過異議事項(xiàng)。 （

47、二）獨(dú)立董事現(xiàn)場(chǎng)辦公、實(shí)地查看情況 為全面了解公司經(jīng)營(yíng)情況，切實(shí)履行獨(dú)立董事職責(zé)，公司獨(dú)立董事利用參加董事會(huì)及董事會(huì)專門委員會(huì)期間，對(duì)公司辦公住所及生產(chǎn)線進(jìn)行考察，對(duì)外地子公司經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行調(diào)研。具體情況如下： 2011年3月25日，公司在深圳召開第六屆董事會(huì)第一次會(huì)議，公司獨(dú)立董事邵漢青女士、郭晉龍先生、黃亞英先生對(duì)公司總部（深圳）辦公場(chǎng)所、生產(chǎn)車間進(jìn)行實(shí)地考察，并與公司管理層進(jìn)行現(xiàn)場(chǎng)訪談，了解公司的經(jīng)營(yíng)狀況, 2011年9月17日，公司獨(dú)立董事郭晉龍先生、黃亞英先生專程前往公司控股子公司沈陽方大半導(dǎo)體照明有限公司實(shí)地考察生產(chǎn)現(xiàn)場(chǎng)及在建工程星摩爾項(xiàng)目和萬潤(rùn)500平米彩顯屏項(xiàng)目，并向管理

48、層深入了解生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況。 （三）獨(dú)立董事向公司提出規(guī)范發(fā)展建議及采納情況 2011年3月2日，獨(dú)立董事邵漢青女士在公司第五屆董事會(huì)第二十八次會(huì)議上發(fā)表了以下建議：公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展前景樂觀，訂單儲(chǔ)備充足，今后幾年將是公司高速發(fā)展時(shí)期，要注重人才儲(chǔ)備，避免出現(xiàn)人才短缺狀況。公司董事會(huì)同意獨(dú)立董事邵漢青女士的意見。 2011年7月29日，獨(dú)立董事郭晉龍先生在公司第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議上發(fā)表了以下建議：公司被列入深圳轄區(qū)26家實(shí)施內(nèi)控規(guī)范重點(diǎn)試點(diǎn)公司，內(nèi)部控制工作是公司規(guī)范運(yùn)作、持續(xù)發(fā)展的重點(diǎn)工作，希望公司能夠樹立全員內(nèi)控意識(shí)，發(fā)動(dòng)全體員工參與內(nèi)部控制工作。公司董事會(huì)同意獨(dú)立董事郭晉龍先生的意見

49、。 2011年7月29日，獨(dú)立董事黃亞英先生在公司第六屆董事會(huì)第三次會(huì)議上發(fā)表了以下建議：雖然公司當(dāng)前已取得不錯(cuò)的業(yè)績(jī)，但要加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量和安全風(fēng)險(xiǎn)，公司管理層要提升危機(jī)意識(shí)，加強(qiáng)內(nèi)部管理，進(jìn)一步提升產(chǎn)品質(zhì)量。公司董事會(huì)同意獨(dú)立董事黃亞英先生的意見。 三、2011年度發(fā)表獨(dú)立意見的情況 姓名 發(fā)表獨(dú)立意見的時(shí)間 發(fā)表獨(dú)立意見的事項(xiàng) 發(fā)表獨(dú)立意見的類型 該獨(dú)立意見是否履行了披露 邵漢青、郭晉龍、董立坤 2011年3月2日 內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告 同意 是 為子公司提供擔(dān)保事項(xiàng) 同意 是 2010年年度利潤(rùn)分配預(yù)案 同意 是 董事會(huì)換屆選舉和董事、監(jiān)事年度津貼

50、同意 是 邵漢青、郭晉龍、黃亞英 2011年3月25日 使用部分閑置募集資金 暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金 同意 是 2011年7月29日 聘任魏越興先生為公司副總裁 同意 是 2011年8月23日 繼續(xù)使用部分閑置募集資金 暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金 同意 是 公司獨(dú)立董事作為董事會(huì)下屬各專業(yè)委員會(huì)的召集人或委員，利用經(jīng)濟(jì)、企業(yè)管理、會(huì)計(jì)、法律等專業(yè)知識(shí)和實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，對(duì)公司的重大投資項(xiàng)目、董事和高管人員的年度考核、薪酬情況、年度審計(jì)等重大事項(xiàng)進(jìn)行了審核，為董事會(huì)形成公正、科學(xué)、合理的決策起到積極作用，切實(shí)履行了獨(dú)立董事的職責(zé)。 3、本公司在業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、財(cái)務(wù)等方面與控股

51、股東完全分開，本公司具有自己獨(dú)立完整的業(yè)務(wù)及自主經(jīng)營(yíng)能力。 （1）在業(yè)務(wù)方面，本公司擁有獨(dú)立的生產(chǎn)、銷售、售后服務(wù)系統(tǒng)，原材料采購(gòu)和產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售均通過自身的采購(gòu)、生產(chǎn)和銷售系統(tǒng)完成，無業(yè)務(wù)方面與控股股東發(fā)生的重大關(guān)聯(lián)交易； （2）在人員方面，本公司有獨(dú)立的勞動(dòng)、人事及工資管理體系，有獨(dú)立的勞動(dòng)人事職能部門，本公司高級(jí)管理人員均在本公司領(lǐng)取薪酬； （3）在資產(chǎn)方面，本公司有獨(dú)立的生產(chǎn)系統(tǒng)、輔助生產(chǎn)系統(tǒng)和配套設(shè)施，并擁有工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)，產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確，擁有本公司所使用商標(biāo)的使用權(quán)； （4）在機(jī)構(gòu)方面，本公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、行政管理和機(jī)構(gòu)設(shè)置完全獨(dú)立于控股

52、股東，不存在合署辦公的情況，本公司根據(jù)實(shí)際需要科學(xué)地調(diào)整組織機(jī)構(gòu)，滿足公司自身發(fā)展和治理的要求； （5）在財(cái)務(wù)方面，本公司設(shè)有獨(dú)立的財(cái)會(huì)、審計(jì)部門，并建立了獨(dú)立、完整的會(huì)計(jì)核算體系和財(cái)務(wù)管理制度，擁有獨(dú)立的銀行帳戶，依法獨(dú)立納稅。 4、高級(jí)管理人員考評(píng)及激勵(lì)機(jī)制 本公司對(duì)高級(jí)管理人員實(shí)行崗位薪金與績(jī)效獎(jiǎng)金相結(jié)合的薪酬制度，依據(jù)本公司《2011年度監(jiān)督、服務(wù)部門目標(biāo)管理考核實(shí)施細(xì)則》、《2011年度下屬單位考核實(shí)施細(xì)則》對(duì)高級(jí)管理人員的創(chuàng)新能力、基本素質(zhì)、工作業(yè)績(jī)、利潤(rùn)和收款目標(biāo)完成情況等進(jìn)行全面的考評(píng)，并據(jù)此進(jìn)行相應(yīng)的獎(jiǎng)懲。 5、公司內(nèi)部控制建立健全情況 2011年2月，公司

53、被深圳證監(jiān)局列入深圳轄區(qū)26家實(shí)施內(nèi)控規(guī)范重點(diǎn)試點(diǎn)公司之一。根據(jù)財(cái)政部等五部委聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，及深圳證監(jiān)局頒發(fā)的《關(guān)于做好深圳轄區(qū)上控制規(guī)范試點(diǎn)有關(guān)工作的通知》的要求, 公司立即開展了內(nèi)部控制規(guī)范相關(guān)工作。 公司成立了企業(yè)規(guī)范治理小組,公司董事長(zhǎng)擔(dān)任企業(yè)規(guī)范治理小組組長(zhǎng)。企業(yè)規(guī)范治理小組負(fù)責(zé)制定內(nèi)部控制規(guī)范工作實(shí)施方案，開展內(nèi)控制度的學(xué)習(xí)、研究。公司聘請(qǐng)了經(jīng)驗(yàn)豐富的專業(yè)咨詢機(jī)構(gòu),按照上述規(guī)范指引協(xié)助公司梳理、構(gòu)建及完善內(nèi)部控制總體架構(gòu),幫助公司識(shí)別內(nèi)部控制存在的薄弱環(huán)節(jié)和主要風(fēng)險(xiǎn),有針對(duì)性的設(shè)計(jì)控制的重點(diǎn)流程和內(nèi)容并協(xié)助公司開展內(nèi)部控制體系建設(shè)

54、工作。在這個(gè)基礎(chǔ)上，公司制訂了《內(nèi)控規(guī)范實(shí)施工作方案》，并經(jīng)公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)。 公司內(nèi)部控制規(guī)范工作實(shí)施范圍包括，本公司及下屬4家子公司，共5家公司，分別為方大集團(tuán)股份有限公司、深圳市方大裝飾工程有限公司（含北京和上海兩個(gè)分公司）、深圳市方大自動(dòng)化系統(tǒng)有限公司、方大新材料（江西）有限公司和沈陽方大半導(dǎo)體照明有限公司的固定資產(chǎn)，納入評(píng)價(jià)范圍公司的收入占合并報(bào)表收入的100.98%（注：納入評(píng)價(jià)范圍公司的收入為匯總數(shù)，合并報(bào)表收入存在抵消情況，故大于100%）。 根據(jù)《內(nèi)部控制規(guī)范實(shí)施方案》，公司開展內(nèi)部資料搜集、風(fēng)險(xiǎn)調(diào)研工作；梳理現(xiàn)有制度、流程，制定業(yè)務(wù)流程圖、風(fēng)險(xiǎn)控制矩陣；查找內(nèi)控缺陷，

55、結(jié)合各企業(yè)實(shí)際情況制定內(nèi)控缺陷整改方案并嚴(yán)格執(zhí)行。在此基礎(chǔ)上，根據(jù)財(cái)政部等五部委聯(lián)合頒發(fā)的《企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范》和《企業(yè)內(nèi)部控制配套指引》，并結(jié)合公司實(shí)際情況，公司制訂了《方大集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制制度》和《方大集團(tuán)股份有限公司內(nèi)部控制手冊(cè)》，將內(nèi)控成果予以固化。隨后，企業(yè)規(guī)范治理小組組織實(shí)施了內(nèi)控體系試運(yùn)行，對(duì)試運(yùn)行期間發(fā)現(xiàn)的問題及時(shí)進(jìn)行了整改，并聘請(qǐng)?zhí)旖≌艜?huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司內(nèi)控體系的有效性進(jìn)行了獨(dú)立審計(jì)。根據(jù)試行情況和內(nèi)控審計(jì)結(jié)果，截至本報(bào)告期末，公司內(nèi)部控制體系健全，未發(fā)現(xiàn)公司治理、經(jīng)營(yíng)管理中存在重大缺陷及異常事項(xiàng)。 董事會(huì)聲明：建立健全并有效實(shí)施內(nèi)部控制是公司董事會(huì)的責(zé)任；監(jiān)事

56、會(huì)對(duì)董事會(huì)建立與實(shí)施內(nèi)部控制進(jìn)行監(jiān)督；經(jīng)理層負(fù)責(zé)組織領(lǐng)導(dǎo)公司內(nèi)部控制的日常運(yùn)行。 公司內(nèi)部控制的目標(biāo)是：合理保證經(jīng)營(yíng)合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、財(cái)務(wù)報(bào)告及相關(guān)信息真實(shí)完整，提高經(jīng)營(yíng)效率和效果，促進(jìn)實(shí)現(xiàn)發(fā)展戰(zhàn)略。由于內(nèi)部控制存在固有局限性，故僅能對(duì)達(dá)到上述目標(biāo)提供合理保證。 董事會(huì)對(duì)公司內(nèi)部控制的自我評(píng)價(jià)報(bào)告及外部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司內(nèi)部控制出具的審計(jì)報(bào)告全文披露于巨潮資訊網(wǎng)。 六、股東大會(huì)情況簡(jiǎn)介 報(bào)告期內(nèi)本公司召開了1次股東大會(huì)，即2010年年度股東大會(huì)，具體情況如下： 本公司2011年3月4日在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《香港商報(bào)》上刊登關(guān)于召開2010年年度股東

57、大會(huì)的通知及會(huì)議議題，該次股東大會(huì)于2011年3月25日上午在本公司方大大廈一樓多功能會(huì)議廳召開，本次股東大會(huì)的決議于2011年3月26日刊登在《證券時(shí)報(bào)》、《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》和《香港商報(bào)》上。 七、董事會(huì)報(bào)告 1、報(bào)告期內(nèi)公司經(jīng)營(yíng)情況的回顧 （1）公司總體經(jīng)營(yíng)情況 2011年，國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)環(huán)境復(fù)雜，歐債危機(jī)持續(xù)蔓延，國(guó)內(nèi)通貨膨脹、房地產(chǎn)調(diào)控、貨幣政策收緊等諸多不利因素影響著中國(guó)經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)。公司克服了重重困難，緊緊抓住公司產(chǎn)品符合國(guó)家政策導(dǎo)向的有利條件，堅(jiān)持走自主創(chuàng)新發(fā)展的道路，堅(jiān)持做強(qiáng)做大幕墻等主業(yè)，公司經(jīng)營(yíng)取得了較好的成效。報(bào)告期內(nèi)，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)繼續(xù)保持增長(zhǎng)，共實(shí)

58、現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入134,878萬元，同比增長(zhǎng)16.08%，再創(chuàng)歷史新高；實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)6,550萬元，同比增長(zhǎng)18.96%，扣除非經(jīng)常性損益后凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)99.21%，主業(yè)盈利能力繼續(xù)加強(qiáng)。截止本報(bào)告期末，公司訂單儲(chǔ)備達(dá)132,376萬元，是本年?duì)I業(yè)收入的98%，為公司2012年的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)打下了良好的基礎(chǔ)。 （2）公司主營(yíng)業(yè)務(wù)及其經(jīng)營(yíng)狀況 本公司經(jīng)營(yíng)范圍包括新型建材、復(fù)合材料、金屬制品、金屬結(jié)構(gòu)、環(huán)保設(shè)備及器材、安防設(shè)備、冶金設(shè)備、光機(jī)電一體化產(chǎn)品、高分子材料及產(chǎn)品、精細(xì)化工產(chǎn)品、機(jī)械設(shè)備、光電材料及器材、光電設(shè)備、電子顯示設(shè)備、視聽設(shè)備、交通設(shè)施、地鐵屏蔽門、各種暖通設(shè)備及產(chǎn)

59、品、給排水設(shè)備、中央空調(diào)設(shè)備及其零配件、半導(dǎo)體材料及器件、集成電路、光源產(chǎn)品及設(shè)備、太陽能產(chǎn)品等產(chǎn)品的開發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)、施工、銷售及售后服務(wù)，物業(yè)管理、物業(yè)租賃、停車場(chǎng)經(jīng)營(yíng)。 本公司占營(yíng)業(yè)收入或營(yíng)業(yè)利潤(rùn)總額10%以上的產(chǎn)品主要是節(jié)能幕墻系統(tǒng)產(chǎn)品及材料產(chǎn)品。報(bào)告期內(nèi)，本公司克服了國(guó)內(nèi)外經(jīng)濟(jì)形勢(shì)的動(dòng)蕩變化，國(guó)家宏觀調(diào)控以及原材料成本的變化等未對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)造成重大影響，預(yù)計(jì)對(duì)公司未來的財(cái)務(wù)狀況和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)也不會(huì)產(chǎn)生重大影響，公司未對(duì)報(bào)告期和未來盈利做相關(guān)預(yù)測(cè)和經(jīng)營(yíng)承諾。 報(bào)告期內(nèi)，本公司營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤(rùn)分行業(yè)、產(chǎn)品、地區(qū)構(gòu)成情況如下： 單位：人民幣萬元 主營(yíng)業(yè)務(wù)分行業(yè)情況 分行

60、業(yè)或分產(chǎn)品 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)成本 毛利率（%） 營(yíng)業(yè)收入比上年增減（%） 營(yíng)業(yè)成本比上年增減（%） 毛利率比上年增減（%） 金屬制造業(yè) 118,479.82 97,780.53 17.47% 23.90% 22.91% 0.67% 軌道交通業(yè) 9,823.06 7,336.12 25.32% -34.90% -43.32% 11.08% 主營(yíng)業(yè)務(wù)分產(chǎn)品情況 幕墻產(chǎn)品及材料 118,479.82 97,780.53 17.47% 23.90% 22.91% 0.67% 軌道交通設(shè)備 9,823.06 7,336.12 25.32%

61、-34.90% -43.32% 11.08% 地區(qū) 營(yíng)業(yè)收入 營(yíng)業(yè)收入比上年增減（%） 國(guó)內(nèi) 121,707.55 14.70% 國(guó)外 7,893.49 44.69% 合計(jì) 129,601.04 16.17% 本公司向前五名供應(yīng)商采購(gòu)金額14,990.73萬元，占年度采購(gòu)總額的比例16.01%。向前五名客戶銷售金額37,895.31萬元，占公司營(yíng)業(yè)收入的比例28.11%。 1）幕墻產(chǎn)品及材料繼續(xù)保持高速增長(zhǎng)勢(shì)頭 報(bào)告期內(nèi)，面對(duì)不利的經(jīng)濟(jì)環(huán)境，本公司繼續(xù)堅(jiān)定實(shí)施做強(qiáng)做大幕墻系統(tǒng)及材料的戰(zhàn)略目標(biāo)，不斷提升產(chǎn)品核心競(jìng)爭(zhēng)力，充分發(fā)揮技術(shù)品牌優(yōu)勢(shì)，繼續(xù)大力推進(jìn)珠

62、三角、長(zhǎng)三角、環(huán)渤海等地的大型高端建筑幕墻市場(chǎng)開拓建設(shè)工作，成效顯著，訂單儲(chǔ)備充裕。報(bào)告期內(nèi)，公司先后在國(guó)際、國(guó)內(nèi)中標(biāo)簽約安哥拉新羅安達(dá)國(guó)際機(jī)場(chǎng)航站樓、深圳機(jī)場(chǎng)T3航站樓、深圳中廣核大廈、長(zhǎng)沙開福萬達(dá)廣場(chǎng)、北京牡丹園2#樓、合肥新地中心、成都華置廣場(chǎng)、武漢中央文化區(qū)寫字樓、景德鎮(zhèn)地王廣場(chǎng)、昆山世茂國(guó)際城、青島海爾地產(chǎn)集團(tuán)董事局大樓、鄂爾多斯國(guó)際商貿(mào)城、河北廊和坊金融街金融中心等一大批大型節(jié)能低碳高端幕墻項(xiàng)目。2011年公司建筑幕墻產(chǎn)品及材料銷售收入118,479.82萬元，同比增長(zhǎng)17.47%，2011年公司的幕墻產(chǎn)品及材料業(yè)務(wù)依然是公司銷售收入和利潤(rùn)的主要來源。本公司將繼續(xù)抓住我國(guó)建筑幕墻發(fā)

63、展較快的機(jī)遇，發(fā)揮本公司的綜合優(yōu)勢(shì)，使本公司幕墻產(chǎn)品及材料產(chǎn)業(yè)繼續(xù)保持較快發(fā)展的態(tài)勢(shì)。 2011年第26屆世界大學(xué)生運(yùn)動(dòng)會(huì)在深圳舉行，由本公司承建幕墻工程的大運(yùn)會(huì)開幕式場(chǎng)館------深圳灣體育中心采用了本公司環(huán)保、節(jié)能幕墻產(chǎn)品，符合低碳的建筑理念，其施工難度可與北京奧運(yùn)會(huì)“鳥巢”媲美。由本公司承建的另一個(gè)大運(yùn)會(huì)項(xiàng)目大運(yùn)會(huì)主體育館幕墻及屋面工程，該項(xiàng)目屋面采用本公司世界首創(chuàng)的、已申請(qǐng)四項(xiàng)發(fā)明專利的新型聚碳酸酯板屋面系統(tǒng)，成功解決了聚碳酸酯板溫度變形和系統(tǒng)防水的技術(shù)難題。為此，公司被大運(yùn)會(huì)工程建設(shè)與保障指揮部授予“大運(yùn)會(huì)場(chǎng)館工程建設(shè)突出貢獻(xiàn)獎(jiǎng)”。截至本報(bào)告期末，本公司幕墻系統(tǒng)及材料產(chǎn)業(yè)的專利數(shù)

64、達(dá)320項(xiàng)，其中發(fā)明專利32項(xiàng)，是幕墻系統(tǒng)及材料產(chǎn)業(yè)的技術(shù)領(lǐng)先企業(yè)。 2）軌道交通設(shè)備助深圳進(jìn)入地鐵時(shí)代 公司地鐵屏蔽門在市場(chǎng)占有率、品牌影響力、知識(shí)產(chǎn)權(quán)和行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)、工程服務(wù)等方面穩(wěn)居國(guó)內(nèi)行業(yè)龍頭地位，特別是在深圳本土的地鐵屏蔽門建設(shè)中大顯身手。2011年6月，由深圳地鐵1號(hào)線、2號(hào)線、3號(hào)線、4號(hào)線、5號(hào)線構(gòu)成的深圳地鐵二期全網(wǎng)開通運(yùn)營(yíng)，其中1號(hào)線（白石洲站-機(jī)場(chǎng)東站）、2號(hào)線全線、4號(hào)線（民樂站-清湖站）的地鐵屏蔽門均由本公司裝備。本公司的地鐵屏蔽門具有“性能先進(jìn)、質(zhì)量穩(wěn)定、運(yùn)行可靠、美觀安全”等諸多優(yōu)點(diǎn)，綜合技術(shù)處于國(guó)際先進(jìn)水平。在深圳地鐵二期全網(wǎng)開通運(yùn)營(yíng)后，本公司屏蔽門系統(tǒng)以“零故

65、障”平穩(wěn)高效運(yùn)行，彰顯了方大地鐵屏蔽門的內(nèi)在科技含量和質(zhì)量，得到了地鐵公司和廣大市民的高度肯定和贊揚(yáng)。本公司深圳地鐵四號(hào)線項(xiàng)目部被評(píng)為“質(zhì)量管理先進(jìn)單位”。本公司地鐵屏蔽門助深圳進(jìn)入地鐵時(shí)代。 報(bào)告期內(nèi)，公司在地鐵屏蔽門產(chǎn)品上狠抓內(nèi)功，在內(nèi)控建設(shè)、成本控制、團(tuán)隊(duì)建設(shè)、自主創(chuàng)新等方面取得了優(yōu)異的成績(jī)。公司通過優(yōu)化設(shè)計(jì)、強(qiáng)化現(xiàn)場(chǎng)管理，使各項(xiàng)目毛利率都得到了顯著提高，技術(shù)性能更加穩(wěn)定可靠。經(jīng)過多年的發(fā)展，公司掌握了地鐵屏蔽門的核心技術(shù)，地鐵屏蔽門方面的專利達(dá)197項(xiàng)，其中發(fā)明專利45項(xiàng)，專利總數(shù)占國(guó)內(nèi)同行業(yè)半數(shù)以上，同時(shí)擁有軟件著作權(quán)4項(xiàng)。知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)和技術(shù)創(chuàng)新同樣重要，近年來公司地鐵屏蔽門知識(shí)產(chǎn)

66、權(quán)保護(hù)工作為公司的發(fā)展提供了保障，贏得了社會(huì)公眾的尊敬和支持，提升了公司的知名度。? 3）LED產(chǎn)業(yè)銷售增長(zhǎng)較大 報(bào)告期內(nèi)公司半導(dǎo)體照明（LED）產(chǎn)業(yè)圍繞產(chǎn)能恢復(fù)、市場(chǎng)開拓及經(jīng)營(yíng)管理等方面做了大量工作，2011年公司LED產(chǎn)品銷售同比增長(zhǎng)53.30%。 4）加快產(chǎn)業(yè)基地的布局建設(shè)工作 本公司一貫重視自主創(chuàng)新，品牌影響日益增強(qiáng)，產(chǎn)品市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力不斷上升，訂單儲(chǔ)備較多。為解決產(chǎn)能和訂單的矛盾，報(bào)告期內(nèi)，公司加快東莞松山湖產(chǎn)業(yè)基地和南昌基地的擴(kuò)產(chǎn)建設(shè)，計(jì)劃2012年第三季度完工投產(chǎn)。 5）不斷完善企業(yè)內(nèi)控體系 根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)深圳證監(jiān)局的統(tǒng)一安排，本公司被確定為深圳內(nèi)控建設(shè)26家重點(diǎn)上市公司之一。報(bào)告期內(nèi)，公司高度重視內(nèi)控實(shí)施工作，為保證內(nèi)控建設(shè)進(jìn)度，提高工作質(zhì)量，聘請(qǐng)了外部咨詢機(jī)構(gòu)，成立內(nèi)部?jī)?nèi)控建設(shè)組織。制定并發(fā)布了內(nèi)控規(guī)范實(shí)施工作方案、對(duì)公司的管理制度、業(yè)務(wù)流程、組織構(gòu)架及崗位設(shè)置等進(jìn)行了全面會(huì)審、梳理，確定了公司業(yè)務(wù)流程圖、流程描