回購(gòu)股份相關(guān)法規(guī)和業(yè)務(wù)流程.doc

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. 回購(gòu)股份相關(guān)法規(guī)和業(yè)務(wù)流程 u 根據(jù)公司法第142條，允許公司回購(gòu)股票的情形以及回購(gòu)處置期限如下： （一）減少公司注冊(cè)資本；應(yīng)當(dāng)自收購(gòu)之日起十日內(nèi)注銷； （二）與持有本公司股份的其他公司合并；應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷； （三）將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的百分之五；用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出；所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工； （四）股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購(gòu)其股份的；應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。 u 根據(jù)上市公司章程指引第24條，公司回購(gòu)股票，可以選擇下列方式之一： （一） 證券交易所集中競(jìng)價(jià)交易方式； （二） 要約方式； （三） 中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)可的其他方式。 u 上市公司不得在下列期間回購(gòu)股份： （一）公司定期報(bào)告或業(yè)績(jī)快報(bào)公告前10個(gè)交易日內(nèi)； （二）自可能對(duì)本公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生重大影響的重大事項(xiàng)發(fā)生之日或者在決策過(guò)程中，至依法披露后2個(gè)交易日內(nèi)； （三）中國(guó)證監(jiān)會(huì)及本所規(guī)定的其他情形。 u 上市公司不得在以下交易時(shí)間進(jìn)行股份回購(gòu)：（一）開盤集合競(jìng)價(jià)；（二）收盤前半小時(shí)內(nèi)。 u 回購(gòu)股票主要流程： 序號(hào) 時(shí)點(diǎn) 工作內(nèi)容 負(fù)責(zé)單位 一、決策程序階段 1 董事會(huì)決議實(shí)施回購(gòu) 審核董事會(huì)決議、回購(gòu)股份預(yù)案和召開股東大會(huì)的通知 公司管理部 2 股東大會(huì)召開前3日 1、 上市公司提供前10名社會(huì)公眾股股東的查詢申請(qǐng) 2、 審核上市公司前10名社會(huì)公眾股東的公告 存管登記部 公司管理部 3 股東大會(huì)召開5日前 審核獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告（集中競(jìng)價(jià)交易方式不需要） 公司管理部 4 股東大會(huì)召開日 審核股東大會(huì)決議公告 公司管理部 二、報(bào)備和實(shí)施準(zhǔn)備階段 5 股東大會(huì)通過(guò)回購(gòu)議案后 1、刊登債權(quán)人通知公告 2、向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送回購(gòu)股份備案材料，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)（集中競(jìng)價(jià)交易方式不需要） 上市公司 6 中國(guó)證監(jiān)會(huì)出具意見 進(jìn)行審核，如無(wú)異議將向上市公司出具無(wú)異議函（集中競(jìng)價(jià)交易方式不需要） 中國(guó)證監(jiān)會(huì) 7 證監(jiān)會(huì)出具無(wú)異議函后 審核上市公司回購(gòu)報(bào)告書并披露（集中競(jìng)價(jià)交易方式不需要） 公司管理部 三、實(shí)施階段 （一）、以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu) 8 回購(gòu)報(bào)告書刊登當(dāng)日 向中國(guó)結(jié)算深圳分公司登記存管部發(fā)送《上市公司通過(guò)交易系統(tǒng)回購(gòu)社會(huì)公眾股通知表》 公司管理部 9 回購(gòu)報(bào)告書刊登后兩個(gè)工作日內(nèi) 根據(jù)上市公司申請(qǐng)開立回購(gòu)專用賬戶，在公司管理部傳真來(lái)的《上市公司通過(guò)交易系統(tǒng)回購(gòu)社會(huì)公眾股通知表》（附件2）上填寫賬戶資料，并傳真至登記存管部。 賬戶管理及客戶服務(wù)部 10 上市公司股權(quán)激勵(lì)回購(gòu)報(bào)告書刊登后兩個(gè)工作日內(nèi) 將《上市公司股權(quán)激勵(lì)回購(gòu)專用賬戶報(bào)備表》傳真至深交所公司管理部和市場(chǎng)監(jiān)察部，并將上市公司申請(qǐng)的回購(gòu)專用賬戶有關(guān)材料轉(zhuǎn)交賬戶管理及客戶服務(wù)部。 存管登記部 11 相關(guān)部門按照附件1：《交易方式回購(gòu)社會(huì)公眾股份工作分工》進(jìn)行相關(guān)的工作 各相關(guān)部門 （二）、以要約方式回購(gòu) 12 相關(guān)部門按照《上市公司要約收購(gòu)業(yè)務(wù)指引》 各相關(guān)部門 四、回購(gòu)期屆滿或回購(gòu)方案已實(shí)施完畢（用于注銷的情況） 13 回購(gòu)期滿或方案實(shí)施完畢的2個(gè)工作日內(nèi) 1、上市公司提出停止回購(gòu)行為及股份注銷申請(qǐng)，辦理相關(guān)手續(xù) 2、公司管理部進(jìn)行初步審核，將《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份注銷審查表》（附件4）傳登記存管部、市場(chǎng)監(jiān)察部 公司管理部 14 回購(gòu)股份注銷日前一交易日 1、根據(jù)公司管理部《上市公司回購(gòu)社會(huì)公眾股份注銷審查表》及上市公司的申請(qǐng)，向賬戶管理及客戶服務(wù)部提交《上市公司回購(gòu)股份解凍申請(qǐng)》辦理回購(gòu)股份解凍手續(xù)； 2、回購(gòu)股份解凍后，辦理股份注銷手續(xù) 3、向上市公司提供最新的股份結(jié)構(gòu)表 登記存管部 15 回購(gòu)股份注銷日期 回購(gòu)股份注銷 登記存管部 16 回購(gòu)股份注銷日期 終止回購(gòu)專用賬戶的監(jiān)控 市場(chǎng)監(jiān)察部 17 回購(gòu)股份注銷后 審核上市公司股份變動(dòng)報(bào)告書 公司管理部 撤銷回購(gòu)專用賬戶 賬戶管理及客戶服務(wù)部 18 在10日內(nèi) 依法注銷所回購(gòu)的股份，辦理工商變更登記手續(xù)，并公告 上市公司 五、回購(gòu)期屆滿或回購(gòu)方案已實(shí)施完畢（用于股權(quán)激勵(lì)的情況） 19 相關(guān)部門按照《上市公司股權(quán)激勵(lì)業(yè)務(wù)指引》 各相關(guān)部門 3 可編輯修改