資產(chǎn)重組協(xié)議書

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精選資料 資產(chǎn)重組協(xié)議書 1、資產(chǎn)重組協(xié)議書 甲方：地址：法定代表人： 乙方：重慶莎苑食品有限公司地址：法定代表人： 甲、乙雙方因生產(chǎn)經(jīng)營需要，經(jīng)協(xié)商，決定對(duì)雙方優(yōu)勢(shì)進(jìn)行組合，共同打造以食品、賓館為主要經(jīng)營業(yè)務(wù)的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，擬由甲方注入資金對(duì)乙方進(jìn)行資產(chǎn)重組，現(xiàn)雙方就資產(chǎn)重組事宜達(dá)成以下協(xié)議： 一、有關(guān)詞語的解釋除非本協(xié)議書中另有約定，以下詞語具有下列含義： 1、重慶莎苑食品有限公司：原屬國有企業(yè)，是20XX年改制后成立的職工全部持股的有限責(zé)任公司。 2、有關(guān)資產(chǎn)：是指依本協(xié)議書甲方所控收乙方的全部資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債，其詳細(xì)資料見（資產(chǎn)負(fù)債表）。 3、有關(guān)合同：是指乙方在日之前簽訂的，并由甲方所認(rèn)可的貨款合同、抵押合同及生產(chǎn)經(jīng)營合同（詳見合同清冊(cè)）。 4、有關(guān)業(yè)務(wù)：是指乙方依法從事的生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)，具體以營業(yè)執(zhí)照上登記為準(zhǔn)。 5、有關(guān)職工：是指乙方在冊(cè)職工（以乙方年月日向甲方提供的職工檔案名冊(cè)為準(zhǔn)）。 二、重組方式 1、甲、乙雙方同意甲方承擔(dān)乙方債權(quán)債務(wù)，負(fù)責(zé)安置乙方職工的方式對(duì)乙方進(jìn)行資產(chǎn)重組。乙方原職工所持有的乙方股份以每股4000元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給甲方，本次收購總股份股共計(jì)元作為收購股份的價(jià)格，再加上： ①職工安置費(fèi)：工齡按1000元一年進(jìn)行補(bǔ)償，共計(jì)名職工，工齡，合計(jì)金額元； ②補(bǔ)交乙方所欠的養(yǎng)老保險(xiǎn)金（截止年月）共計(jì)元； ③對(duì)乙方自20XX年月前所拖欠的職工醫(yī)藥費(fèi)，按國家有關(guān)規(guī)定和乙方原醫(yī)藥費(fèi)管理報(bào)銷辦法予以報(bào)銷。以上各項(xiàng)全部合計(jì)總金額為元作為甲方收購乙方股份的價(jià)格。 2、甲方在對(duì)乙方股權(quán)收購后，其有關(guān)業(yè)務(wù)由甲方經(jīng)營管理，并由甲方享有和承擔(dān)相關(guān)的權(quán)利及義務(wù)。 3、乙方原股東不愿出讓股份的，保留其股東身份，并按公司法要求，承擔(dān)相應(yīng)的債權(quán)債務(wù)、對(duì)此次資產(chǎn)重組按份額承擔(dān)相應(yīng)的此次對(duì)職工進(jìn)行工齡補(bǔ)償?shù)馁M(fèi)用和原乙方所拖欠的養(yǎng)老保險(xiǎn)費(fèi)、醫(yī)藥費(fèi)以及此次資產(chǎn)重組產(chǎn)生的相關(guān)費(fèi)用。 三、有關(guān)債權(quán)、債務(wù)的處理。甲方在收購乙方股權(quán)后，其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)均由甲方承擔(dān)。 四、有關(guān)合同的處理。 1、甲方收購乙方股權(quán)后，其依法簽訂的有關(guān)合同均由甲方接受。 2、上述合同主體需要變更，乙方應(yīng)協(xié)助甲方完成變更登記手續(xù)。 五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓 1、甲、乙雙方確認(rèn)，在本協(xié)議生效時(shí)，完成職工股份轉(zhuǎn)讓手續(xù)，其他有關(guān)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)及文件、資料在 日內(nèi)辦理移交手續(xù)； 2、在辦理移交等手續(xù)時(shí)，乙方應(yīng)給予甲方必要的協(xié)助； 3、乙方的有關(guān)業(yè)務(wù)，在被甲方進(jìn)行股權(quán)收購以后，甲方可以繼續(xù)從事此有關(guān)業(yè)務(wù)。 六、乙方的陳述與承諾。 1、人員情況：按年月止，我公司有職工人，其中、在冊(cè)職工人，離退休職工人。 2、資產(chǎn)情況：到年月止，乙方總資產(chǎn)為元。3、資源情況： 4、債權(quán)債務(wù)情況：截止年月，乙方總負(fù)責(zé)為元（詳見債務(wù)清單）。 5、股份情況：共計(jì)股，其中，第一次認(rèn)股，第二次、第三次增股股（均已在工商管理局注冊(cè)登記）。 6、乙方保證其委托代理人或法定代表人依法取得乙方股東大會(huì)或董事會(huì)的授權(quán)。 7、乙方保證企業(yè)出讓股份所得資金全部用于職工股份轉(zhuǎn)讓和職工安置，并完全在甲方的監(jiān)控之下支付以上資金。 8、乙方在日之后，不得處理乙方的債權(quán)債務(wù)，不得進(jìn)行人員調(diào)進(jìn)調(diào)出，不得做有損于甲方利益的行為。 七、甲方陳述與承諾。 1、甲方公司的簡介： 2、甲方保證及時(shí)接受乙方的相關(guān)資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，并承擔(dān)其有關(guān)債權(quán)、債務(wù)。 3、乙方職工轉(zhuǎn)納為甲方職工，并通過重新簽訂勞動(dòng)合同的法律形式來確定員工和企業(yè)的勞動(dòng)關(guān)系，若乙方職工不愿重新簽訂勞動(dòng)合同，按雙方協(xié)商的規(guī)定安置職工（詳見附則職工安置辦法）。 4、甲方不得做出有損乙方利益的行為。 八、甲方的權(quán)利和義務(wù)。 1、甲方有權(quán)根據(jù)本協(xié)議接收乙方的資產(chǎn)，并在股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后有權(quán)處置其資產(chǎn)。 2、甲方有權(quán)要求乙方將所有資產(chǎn)的全部文件完整地移交給甲方，上述文件包括但不限于所有各種賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料。 九、乙方的權(quán)利和義務(wù) 1、乙方有權(quán)向甲方要求限期兌現(xiàn)股份轉(zhuǎn)讓金和股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)用。 2、乙方有義務(wù)將所有經(jīng)營性資產(chǎn)及相關(guān)文件資料根據(jù)本協(xié)議提交給甲方。 3、乙方有義務(wù)協(xié)助甲方辦理本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 4、乙方用自己位于陳家灣的1700多m2工業(yè)出讓地土地使用權(quán)作甲方支付收購股份資金和職工安置費(fèi)用對(duì)價(jià)的擔(dān)保抵押。 十、違約責(zé)任。 1、任何一方違反本協(xié)議的規(guī)定，均構(gòu)成違約，均應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，給對(duì)方當(dāng)事人造成損失的，應(yīng)給予賠償，雙方均有過錯(cuò)的，按雙方過錯(cuò)大小確定賠償款。 2、若單方違約除賠償守約方一切經(jīng)濟(jì)損失外，還應(yīng)向守約方另外支付違約金萬元人民幣。 十一、糾紛解決辦法。 1、甲、乙雙方因本協(xié)議的解釋或履行發(fā)生爭議時(shí)，雙方首先通過友好協(xié)商來解決。 2、甲、乙雙方在友好協(xié)商開始10日后未達(dá)成一致意見時(shí)，任何一方均有權(quán)向重慶市仲裁委員會(huì)申請(qǐng)仲裁。 十二、附則：職工安置辦法 1、對(duì)于自20XX年到乙方控股（以工商登記之日準(zhǔn)）之日所有拖欠職工的醫(yī)療費(fèi)，住院費(fèi)按原企業(yè)報(bào)銷規(guī)定予以報(bào)銷，包干費(fèi)按照包干的方式一次性補(bǔ)發(fā)，在乙方控股后各職工按照相關(guān)醫(yī)院保險(xiǎn)規(guī)定享受待遇，一律不再報(bào)銷（含退休職工）。包干計(jì)算的標(biāo)準(zhǔn)為：工齡20年以下（含20年）的職工每月20元；工齡20年以上至30年（含30年）的職工每月30元；工齡30年以上的職工每月40元。 2、凡莎苑公司在冊(cè)職工，自其個(gè)人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記手續(xù)辦理完畢之日起，男性年滿周歲（含歲），女性年滿周歲（含歲），愿意上崗的，與企業(yè)重新簽訂勞動(dòng)合同，統(tǒng)一安排上崗；不愿意上崗的，與企業(yè)簽訂的自愿下崗合同，由企業(yè)按照重慶市最低生活標(biāo)準(zhǔn)發(fā)放生活費(fèi)。企業(yè)與上述職工簽訂合同后，重組后的企業(yè)應(yīng)補(bǔ)繳原企業(yè)所欠養(yǎng)老保險(xiǎn)并續(xù)繳養(yǎng)老保險(xiǎn)及續(xù)辦醫(yī)療保險(xiǎn)。 3、凡莎苑公司在冊(cè)職工，自其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商登記手續(xù)辦理完畢之日起，男性未滿周歲，女性未滿周歲，該年齡段的職工應(yīng)在上崗、停薪留職、自動(dòng)離職三種方式任選其一，一旦選擇以下任一方式，在雙方約定的基礎(chǔ)上不得變更。 （1）、上崗：與變更后的企業(yè)重新簽訂勞動(dòng)合同，享受養(yǎng)老保險(xiǎn)及醫(yī)療保險(xiǎn)等相應(yīng)的福利待遇； （2）、停薪留職：保留與變更的企業(yè)職工關(guān)系，簽訂停薪留職合同，全部保險(xiǎn)均自行繳納（企業(yè)代辦），不享受其他福利待遇、企業(yè)不收停薪留職職工的管理費(fèi)。 （3）自動(dòng)離職：自動(dòng)離職的職工由企業(yè)一次性補(bǔ)繳原來拖欠的養(yǎng)老保險(xiǎn)金，辦理相關(guān)手續(xù)并發(fā)給一次安置費(fèi)。計(jì)算方法為：安置費(fèi)＝實(shí)際工齡的月數(shù)元/年。如該批職工隨年齡增加，滿足本辦法第二條規(guī)定條件的，可以享受本辦法第二條規(guī)定的待遇。 四、凡莎苑公司在冊(cè)職工，如30天內(nèi)不來企業(yè)辦理相關(guān)手續(xù)的，按照礦工予以除名。但不影響其原有股東身份及取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓金。 五、凡莎苑公司在冊(cè)職工，如本次不出讓股權(quán)，按公司法規(guī)定享有股東權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)和責(zé)任。 六、凡莎苑公司離退休職工，重組后的企業(yè)必須按國家規(guī)定為其續(xù)繳醫(yī)療保險(xiǎn)，有關(guān)福利待遇按國家相關(guān)的法律法規(guī)執(zhí)行。 七、本安置辦法自股東，并正式取得工商部門登記備案之日起開始實(shí)施。 甲方： 乙方： 法定代表人(簽字、蓋章) 法定代表人(簽字、蓋章) 年月日 2、資產(chǎn)重組協(xié)議書 目錄 1．定義 2．重組內(nèi)容的確定 3．重組的生效 4．重組的落實(shí) 5．稅項(xiàng) 6．相互賠償 7．不競(jìng)爭 8．爭議的解決 9．簽署的生效 _________，是_________企業(yè)，其法定地址在_________（以下稱“母公司”）；________（籌），是經(jīng)批準(zhǔn)擬成立股份有限公司（企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書號(hào)：_________號(hào)《企業(yè)名稱預(yù)先核準(zhǔn)通知書》），其籌委會(huì)地址在_________（以下稱“股份公司”）。 鑒于：母公司為依法在_________注冊(cè)成立的國有企業(yè)。母公司已得到_________字_________號(hào)文批準(zhǔn)，作為主要發(fā)起人進(jìn)行部分改制，并聯(lián)合其他社會(huì)法人作為發(fā)起人，共同設(shè)立股份公司。母公司以其擁有的位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，公司持有的_________（以下簡稱_________）_________％的股權(quán)作為出資，并聯(lián)合_________公司、_________公司、_________公司及自然人_________作為發(fā)起人以現(xiàn)金出資，以發(fā)起方式設(shè)立股份公司。自股份公司正式成立之日，母公司擁有股份公司_________％的股份，是股份公司的最大股東。了確保重組的內(nèi)容和目的得到落實(shí)和貫徹，母公司和股份公司同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)載明的條款和條件對(duì)重組有關(guān)事項(xiàng)作出適當(dāng)?shù)陌才拧?jù)此，雙方立約如下： 1．定義 除非上下文中另有規(guī)定，下述詞在本協(xié)議內(nèi)有以下的意義：“母公司”_________公司，股份公司的控股股東和擁有母公司在重組時(shí)轉(zhuǎn)給股份公司的全部資產(chǎn)和債務(wù)的所有人；“股份公司”_________公司（籌）；“重組”是母公司以部分資產(chǎn)及權(quán)益與其他發(fā)起人改制發(fā)起設(shè)立一家股份公司，而母公司成為其控股公司；“重組文件”本協(xié)議附件中所附關(guān)于重組的報(bào)告和批文；“財(cái)務(wù)報(bào)表”母公司截止_________年_________月_________日的資產(chǎn)負(fù)債表（連同有關(guān)附注）及利潤表；“生效日期”重組正式生效的日期，即為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日的后一日。 2．重組內(nèi)容的確定 2．1雙方同意對(duì)資產(chǎn)負(fù)債的劃分及債權(quán)債務(wù)處理的內(nèi)容，作出如下確定，重組中資產(chǎn)負(fù)債的具體劃分，按下述債權(quán)債務(wù)處理和確定為準(zhǔn)。 2．2根據(jù)重組方案，母公司將其位于_________的主要生產(chǎn)車間（抗菌素、抗艾滋病藥物中間體等）和配套設(shè)施，_________車間、_________中心和綜合辦公樓及其所在土地所有權(quán)，母公司持有的_________公司（以下簡稱_________）_________％的股權(quán)折價(jià)入股投入股份公司，保留在母公司的其他資產(chǎn)，應(yīng)屬于母公司所有。被劃入股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的調(diào)整明細(xì)表，已由上海立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所協(xié)助編制完成。雙方已在該明細(xì)表上蓋章，以示同意和確認(rèn)。具體的資產(chǎn)負(fù)債的劃分，以編制該明細(xì)表時(shí)所進(jìn)行的實(shí)際劃分及本協(xié)議為準(zhǔn)。此外，雙方同意和聲明，母公司對(duì)下列協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)承擔(dān)全部責(zé)任，股份公司對(duì)該等協(xié)議、安排、負(fù)債和義務(wù)不承擔(dān)任何責(zé)任： （a）母公司員工無論在任何時(shí)期在母公司的工資基金及職工福利基金中的權(quán)利； （b）母公司在簽定本協(xié)議之前與重組前母公司員工之間達(dá)成的有關(guān)集資的協(xié)議和安排。 2．3無形資產(chǎn)的處理 土地使用權(quán)處理情況改制主體中，母公司將下屬部分土地資產(chǎn)折股投入股份公司，_________土地使用權(quán)由母公司在“土地估價(jià)結(jié)果和土地處置經(jīng)國土資源部確認(rèn)后”向_________市國土局繳納_________％的出讓金；_________的土地使用權(quán)由設(shè)立后的股份公司向_________市國土局租賃使用。 3．重組的生效 3．1在本協(xié)議簽訂之日前，重組已獲得有關(guān)部門的批準(zhǔn)。重組的生效日期為為重組而進(jìn)行的資產(chǎn)評(píng)估基準(zhǔn)日的后一日。重組自生效日期起正式生效。雖然股份公司在生效日期以后才正式成立，重組的生效有追溯性。 3．2母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，自重組生效日期起，按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定，分別歸入股份公司和母公司。除非第3．3條另有規(guī)定，歸入股份公司和母公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)、債務(wù)，于生效日期以后所發(fā)生的變化，以及其相關(guān)業(yè)務(wù)所帶來的盈利或虧損，歸雙方各自擁有和承擔(dān)。 3．3母公司對(duì)股份公司作出聲明和保證如下： （a）財(cái)務(wù)報(bào)表真實(shí)公正地反映了股份公司截至_________年_________月_________日止的業(yè)績。 （b）自重組生效日期起，截至股份公司正式成立之日止，母公司以正常的方法管理股份公司的資產(chǎn)、負(fù)債、債權(quán)和經(jīng)營其相關(guān)的業(yè)務(wù)。 （c）股份公司的資產(chǎn)和負(fù)債的內(nèi)容和價(jià)值，在重組生效日期至股份公司正式成立之日的期間，并無重大的不利改變；股份公司在正式成立之日的凈資產(chǎn)值，不小于其于重組生效日期的凈資產(chǎn)值，但不計(jì)算資產(chǎn)在兩個(gè)日期之間的折舊值。 （d）在股份公司成立之前，母公司全權(quán)擁有作價(jià)入股的資產(chǎn)及權(quán)益，有權(quán)將該資產(chǎn)及權(quán)益投入股份公司，而不受到任何抵押權(quán)、留置權(quán)或其他第三方權(quán)益的限制。 （e）除了已在財(cái)務(wù)報(bào)表和資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中已披露的負(fù)債外，以及除了母公司在重組生效日期以后正常操作股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)中所發(fā)生的負(fù)債外，在股份公司正式成立前有關(guān)股份公司資產(chǎn)沒有其他實(shí)際的或已有的債務(wù)或責(zé)任。 （f）在股份公司正式成立前，母公司沒有違反任何有關(guān)股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的重大協(xié)議的任何重要條款。 （g）在股份公司正式成立前母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務(wù)從來沒有違反任何適用的法律和法規(guī)，而將會(huì)令到股份公司遭受重大的損失。 （h）在股份公司正式成立前，母公司經(jīng)營股份公司的業(yè)務(wù)從來沒有侵犯任何專利權(quán)、版權(quán)、設(shè)計(jì)、商標(biāo)、商號(hào)或其他可注冊(cè)的或不可注冊(cè)的第三方的工業(yè)或知識(shí)產(chǎn)權(quán)。 （i）目前不存在對(duì)母公司并與股份公司業(yè)務(wù)或資產(chǎn)有關(guān)而提出的正在進(jìn)行的或待決的或被威脅提出的任何訴訟或仲裁（不論作為原告、被告或其他），也不存在可能導(dǎo)致對(duì)股份公司的財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響的索償要求及任何可能構(gòu)成索償要求的事實(shí)。如果母公司違反上述聲明和保證而令股份公司受到損失，母公司同意向股份公司作出賠償。 4．重組的落實(shí) 4．1母公司和股份公司確認(rèn)重組的目的、內(nèi)容、方法和精神，同意依據(jù)重組文件和本協(xié)議及其附件的各項(xiàng)規(guī)定將重組落實(shí)，并處理已發(fā)生或遺留的一切有關(guān)事項(xiàng)。母公司和股份公司確認(rèn)和同意，與重組有關(guān)的一切活動(dòng)（包括但不限于資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)的轉(zhuǎn)讓）對(duì)其各自具有法律約束力。 4．2在股份公司正式成立之前所未能完成的重組步驟和工作，雙方將用最大的努力，相互合作，盡快完成。雙方同意盡最大努力采取一切活動(dòng)（包括但不限于簽訂或促使他人簽訂任何文件申請(qǐng)或取得任何批準(zhǔn)、同意、承諾或完成任何注冊(cè)、登記、備案）以確保重組全面落實(shí)。重組方案有未盡之處，而本協(xié)議亦未作出具體安排者，雙方將會(huì)誠意協(xié)商，尋求公平和妥善處置辦法。 4．3如有任何母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)必須事先取得任何第三者的審批、同意或承諾才能按重組文件和本協(xié)議及其附件訂明的基準(zhǔn)和其他條件轉(zhuǎn)讓給股份公司，而此審批、同意或承諾尚未取得的話，雙方同意采取一切適當(dāng)及合理的方法去處理該資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，以維護(hù)母公司和股份公司在其中的利益。 4．4除非本協(xié)議另有規(guī)定，雙方各自承擔(dān)執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的費(fèi)用。 5．稅項(xiàng) 5．1本第5條中“稅項(xiàng)”指所有由國家、省、市地方或地區(qū)政府或機(jī)關(guān)或向其繳納的稅項(xiàng)，包括但不限于對(duì)毛利潤或凈利潤、所得、收入、銷售、買賣、專利、有形資產(chǎn)或無形資產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)或不動(dòng)產(chǎn)（包括它們的買賣、轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與、處置、擁有、使用或占用）征收的稅項(xiàng)（包括所得稅、增值稅、營業(yè)稅、消費(fèi)稅、關(guān)稅、印花稅、能源建設(shè)交通基金費(fèi)、預(yù)算調(diào)節(jié)基金費(fèi)等），并包括： （a）以承包或類似方式或標(biāo)準(zhǔn)征收或繳納的稅項(xiàng)或上繳金額； （b）任何額外或重征的稅項(xiàng)，無論該額外或重征的稅項(xiàng)，是因已征收或繳納的稅項(xiàng)不足，或已征收或繳納的稅項(xiàng)所曾獲給予或享受的減征或豁免不適當(dāng)或不合法而產(chǎn)生； （c）任何與稅項(xiàng)有關(guān)的罰款、滯納金或其他應(yīng)繳款。但母公司產(chǎn)生或應(yīng)承擔(dān)的稅項(xiàng)，不包括已在財(cái)務(wù)報(bào)表中已作出準(zhǔn)備的“應(yīng)付稅金”。 5．2母公司將承擔(dān)： （a）一切母公司在股份公司正式成立前產(chǎn)生的稅項(xiàng)，無論該稅項(xiàng)是在重組生效日期或以后征收或應(yīng)繳納； （b）一切與按重組文件和本協(xié)議的規(guī)定保留在母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)（及其相關(guān)業(yè)務(wù)）有關(guān)的稅項(xiàng)； （c）一切母公司在其經(jīng)營過程中產(chǎn)生的稅項(xiàng)； （d）在股份公司正式成立后，一切與資產(chǎn)、責(zé)任、業(yè)務(wù)、債權(quán)或債務(wù)有關(guān)的，應(yīng)轉(zhuǎn)給股份公司但尚未轉(zhuǎn)出的稅項(xiàng)。 5．3股份公司將承擔(dān)一切與按重組文件和本協(xié)議及其附件的規(guī)定歸入股份公司的的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)或義務(wù)（及其相關(guān)業(yè)務(wù)）有關(guān)的、在生效日期或以后產(chǎn)生的稅項(xiàng)。 5．4母公司承諾向股份公司補(bǔ)償（除股份公司按第5．3條承擔(dān)的稅項(xiàng)）： （a）母公司按第5．2條承擔(dān)的一切稅項(xiàng)； （b）與上述5．4（a）項(xiàng)所述稅項(xiàng)有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、罰款、費(fèi)用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費(fèi)用和開支）。 5．5股份公司承諾向母公司補(bǔ)償，除母公司按第5．2條承擔(dān)的稅項(xiàng)以外的： （a）股份公司按第5．3條承擔(dān)的一切稅項(xiàng)； （b）與上述5．5（a）項(xiàng)所述稅項(xiàng)有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開支（包括但不限于因這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費(fèi)用和開支）。 6．相互賠償 6．1股份公司對(duì)于母公司的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，僅承擔(dān)在重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定從生效日期起劃入股份公司的部分。股份公司對(duì)留于母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)，均不承擔(dān)，對(duì)其亦無任何權(quán)利或責(zé)任。母公司的其它資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)和義務(wù)），皆由母公司承擔(dān)。 6．2雙方各向?qū)Ψ匠兄Z將向?qū)Ψ窖a(bǔ)償（以下分稱“賠償方”和“受償方”）： （a）按重組文件和本協(xié)議及其附件中規(guī)定由賠償方承擔(dān)的受償方的資產(chǎn)、權(quán)利、債務(wù)和義務(wù)及有關(guān)業(yè)務(wù)的起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開支； （b）為了賠償方的利益，受償方履行本協(xié)議第4．3條和4．4條時(shí)而發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開支； （c）因賠償方違反本協(xié)議的任何條款，使受償方發(fā)生的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開支；但是，（i）股份公司向母公司補(bǔ)償?shù)臄?shù)額不得包含在前述財(cái)務(wù)報(bào)表中的資產(chǎn)負(fù)債表所示的長期、流動(dòng)和或然負(fù)債總值中的事項(xiàng)和有關(guān)款項(xiàng)；（ii）母公司應(yīng)按第3．3條（尤其是3．3（a）項(xiàng)）向股份公司賠償?shù)臄?shù)額，將等量地抵銷第（i）項(xiàng)所述的數(shù)額。 （d）上述各項(xiàng)包括但不限于因這些起訴、賠償、訴訟的判決或和解以及這些起訴、索賠、訴訟的判決或和解的執(zhí)行而產(chǎn)生的或與其有關(guān)的一切付款、費(fèi)用或開支；但因受償方蓄意違約、欺詐或疏忽而產(chǎn)生的或有關(guān)的一切起訴、索賠、訴訟、損失、賠償、付款、費(fèi)用和開支則不包括在本第6．2條下的補(bǔ)償范圍之內(nèi)。 7．不競(jìng)爭 7．1母公司向股份公司承諾，母公司將不會(huì)在中國境內(nèi)任何地方和以任何形式（包括但不限于獨(dú)資經(jīng)營，合資經(jīng)營和擁有在其他公司或企業(yè)的股票或權(quán)益）直接或間接從事或擴(kuò)大從事與股份公司的業(yè)務(wù)有競(jìng)爭或能構(gòu)成競(jìng)爭的業(yè)務(wù)或活動(dòng)。 7．2第7．1條將不限制母公司從事或繼續(xù)從事：母公司在重組生效日期前已經(jīng)經(jīng)營的，與轉(zhuǎn)給或?qū)⑥D(zhuǎn)給股份公司的資產(chǎn)和義務(wù)無關(guān)的，且不與股份競(jìng)爭的所有其他業(yè)務(wù)。 8．爭議的解決 雙方就本協(xié)議的接受和履行有爭議時(shí)，應(yīng)通過友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向_________市有管轄權(quán)的法院提起訴訟。 9．簽署生效 9．1雙方保證已獲得了為簽署本協(xié)議相應(yīng)的授權(quán)，雙方授權(quán)代表簽署蓋章后生效。 9．2協(xié)議一式_________份，雙方各持_________份。 9．3因股份公司尚在籌建階段，其公章以籌委會(huì)公章為準(zhǔn)，待股份公司成立后，由股東大會(huì)通過本協(xié)議，加蓋股份公司公章。 母公司（蓋章）：_________股份公司（蓋章）：_________ 法定代表人（簽字）：_________負(fù)責(zé)人（簽字）：_________ _________年____月____日_________年____月____日 簽訂地點(diǎn)：_________簽訂地點(diǎn)：_________ 3、資產(chǎn)重組協(xié)議書 甲方：營業(yè)地址：法定代表人： 乙方：營業(yè)地址：法定代表人： 鑒于： （1）甲乙雙方以強(qiáng)化企業(yè)競(jìng)爭力、追求規(guī)模發(fā)展為目的，提出資產(chǎn)重組要求，并就此分別向各自董事會(huì)申報(bào)，且已得到批準(zhǔn)。 （2）甲方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，同意甲方在全部凈資產(chǎn)基礎(chǔ)上，以雙方確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估數(shù)進(jìn)行比價(jià)確定的價(jià)格接受乙方投入部分凈資產(chǎn)而入股。 （3）乙方股東合法享有其資產(chǎn)的處置權(quán)。經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，同意乙方以其部分凈資產(chǎn)（雙方經(jīng)確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估數(shù)值進(jìn)行比價(jià)確定）對(duì)甲方進(jìn)行投資入股。甲乙雙方經(jīng)友好協(xié)商達(dá)成如下條件、條款、聲明、保證、附件；雙方同意，本協(xié)議中的所有條件、條款、聲明、保證、附件均有法律上的約束力。 第一章釋義除非文義另有所指，本協(xié)議及附件中的下列詞語具有下述含義： 新公司：指甲方依據(jù)本協(xié)議的規(guī)定增資入股后的有限公司。 簽署日：指本協(xié)議中載明的甲乙雙方簽署本協(xié)議的時(shí)間。 基準(zhǔn)日：指依據(jù)本協(xié)議規(guī)定對(duì)甲方和乙方投入資產(chǎn)評(píng)估所確定的評(píng)估基準(zhǔn)日。 相關(guān)期間：指基準(zhǔn)日至增資入股完成經(jīng)過的期間。 評(píng)估報(bào)告：指由甲乙雙方協(xié)商確定的對(duì)依照本協(xié)議進(jìn)行重組的甲方全部凈資產(chǎn)、乙方擬投入的部分凈資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估后出具的評(píng)估報(bào)告連同國有資產(chǎn)管理部門的審核確認(rèn)文件。 本協(xié)議所稱的條件、條款、聲明、保證、附件，乃指本協(xié)議的條件、條款、聲明、保證、附件，本協(xié)議的附件一經(jīng)各方簽字蓋章確認(rèn)，即構(gòu)成本協(xié)議不可分割的組成部分，具有相應(yīng)的法律約束力和證明力。 第二章資產(chǎn)重組方案甲乙雙方同意按照下列方式進(jìn)行資產(chǎn)重組： （1）乙方作為甲方的唯一新增股東，在甲方原股本萬元人民幣的基礎(chǔ)上入股萬元，新公司的股本規(guī)模變更為萬元人民幣。甲方原股東的出資額和出資方式不變，乙方按甲方經(jīng)國有資產(chǎn)管理部門審核確認(rèn)的資產(chǎn)評(píng)估凈值的折股價(jià)計(jì)算其出資額。 （2）乙方以其在地區(qū)的所有業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)、債務(wù)投入新公司。 （3）乙方以其經(jīng)評(píng)估的區(qū)的所有的凈資產(chǎn)作為出資。 （4）除國家法律、法規(guī)另有規(guī)定外，在本次重組增資月內(nèi)完成。在轉(zhuǎn)讓工作完成前，乙方同意由新公司托管，托管協(xié)議由新公司與乙方另行簽訂。 （5）甲方同意，在本協(xié)議簽署日后月內(nèi)，依據(jù)國家有關(guān)法律辦理新公司股份分配處置事宜。 （6）甲方應(yīng)當(dāng)根據(jù)乙方的出資變更其公司章程，并將甲方的現(xiàn)有章中的股權(quán)的出資結(jié)構(gòu)變更為： 股東出資（萬元）股份比例 自然人%自然人% 自然人%……………… ……………合計(jì)100.00% （7）甲乙雙方在本協(xié)議簽訂后30日內(nèi)召開新的股東大會(huì)，決定新的董事會(huì)。新的董事會(huì)將由所有股東共同推薦1名董事。董事長、副董事長和董事的任期為3年，可連選連任，除國家法律、法規(guī)規(guī)定外，董事在任期屆滿前，股東大會(huì)不得無故解除其職務(wù)。 （8）甲乙雙方同時(shí)約定，甲方的原公司章程（指在國家工商行政管理部門備案生效的章程）在新公司第一次股東大會(huì)上按本協(xié)議的相關(guān)條款進(jìn)行修改，新公司的公司章程不得與本協(xié)議書的相關(guān)條款相抵觸。 第三章聲明和保證甲乙雙方分別做如下聲明和保證： 1.設(shè)立和章程 （1）甲乙雙方分別為依法設(shè)立、有效存續(xù)的公司制企業(yè)，最近3年內(nèi)未有任何嚴(yán)重違反國家法律、法規(guī)和政策的行為； （2）在簽署日前，雙方提交的所有營業(yè)執(zhí)照、公司章程或主管部門有效批件均為合法有效。 2.投入的資產(chǎn) 1）甲乙雙方對(duì)進(jìn)入新公司的資產(chǎn)，包括但不限于土地、房屋、機(jī)器設(shè)備等，擁有合法的所有權(quán)或使用權(quán)，且為合法地占有和使用上述資產(chǎn)所需的任何證照及其他法律文件均已取得。其中，新公司將按國家有關(guān)政策有償使用土地。 2）甲乙雙方確保其上述資產(chǎn)未承擔(dān)任何保證、抵押、質(zhì)押、留置或其他法律上的擔(dān)保負(fù)擔(dān)，除了： （1）在簽署日前已經(jīng)向?qū)Ψ阶隽苏鎸?shí)、完整的披露； （2）在簽署日前提供給對(duì)方或中介機(jī)構(gòu)的會(huì)計(jì)報(bào)表中做了真實(shí)、完整的披露； （3）上述擔(dān)保形式或其他法律上的負(fù)擔(dān)并不實(shí)際減損上述任何財(cái)產(chǎn)的價(jià)值，或影響新設(shè)公司在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中對(duì)其進(jìn)行使用。 3）就甲乙雙方所知，或其應(yīng)該知道的情況而言，除已向?qū)Ψ饺鐚?shí)披露的情況外，不存在任何針對(duì)上述財(cái)產(chǎn)的未決訴訟，或是將要提起的任何訴訟、調(diào)查和其他法律行為。 4）對(duì)固定資產(chǎn)已按一般會(huì)計(jì)原則計(jì)提折舊。 5）從整體而言，上述財(cái)產(chǎn) （1）狀況良好，并獲得適當(dāng)?shù)木S護(hù)和修理； （2）除正常耗損外，不會(huì)發(fā)生任何非正常的損耗； （3）能夠按照其現(xiàn)有的用途，繼續(xù)在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中使用； 6）除非征得對(duì)方書面同意，甲乙雙方保證從簽署日起至重組增資完成日前，將不就任何資產(chǎn)新設(shè)定擔(dān)?；蚪o予其他第三者不當(dāng)權(quán)利。 7）除了在正常業(yè)務(wù)活動(dòng)中所發(fā)生的損失外，甲乙雙方應(yīng)各自對(duì)上述資產(chǎn)在相關(guān)期間內(nèi)所遭受的損失負(fù)完全責(zé)任。 3.訴訟除了在簽署日前，甲乙雙方已經(jīng)向?qū)Ψ脚兜那闆r外，不存在任何會(huì)對(duì)新公司的財(cái)務(wù)狀況、業(yè)務(wù)活動(dòng)產(chǎn)生嚴(yán)重不良影響的訴訟、仲裁或司法調(diào)查，無論上述訴訟、仲裁或司法調(diào)查是正在進(jìn)行的，還是甲乙雙方已知或應(yīng)知可能發(fā)生的。 4.財(cái)務(wù)報(bào)表甲乙雙方應(yīng)依照本協(xié)議的規(guī)定，或在中介機(jī)構(gòu)提出合理要求時(shí)，向?qū)Ψ健⒒螂p方商定的中介機(jī)構(gòu)提供財(cái)務(wù)報(bào)表。甲乙雙方保證其財(cái)務(wù)報(bào)表符合如下要求： （1）按照相關(guān)會(huì)計(jì)憑證編制。 （2）真實(shí)和公允地反映了在各自的編制日的財(cái)務(wù)狀況以及資產(chǎn)、負(fù)債（包括或有負(fù)債、未確定數(shù)額負(fù)債或爭議負(fù)債），并概不受財(cái)務(wù)報(bào)表中沒有披露之任何特殊項(xiàng)目或非經(jīng)常項(xiàng)目之影響。 （3）根據(jù)國家規(guī)定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則編制，并在相關(guān)的會(huì)計(jì)期間內(nèi)保持編制基礎(chǔ)的一致性。 （4）在所有重大方面均屬完整及準(zhǔn)確. （5）在資產(chǎn)負(fù)債表中反映的應(yīng)收款項(xiàng)均代表了在訴訟時(shí)效內(nèi)的有效債權(quán)； （6）不存在任何在其相關(guān)資產(chǎn)負(fù)債表中未予披露和反映的，但卻需要按照前述國家規(guī)定的會(huì)計(jì)準(zhǔn)則反映在資產(chǎn)負(fù)債表中的任何負(fù)債、責(zé)任或訴訟（無論是結(jié)清的，還是未結(jié)清的；無論是有擔(dān)保的，還是無擔(dān)保的；無論是已發(fā)生的，還是或有的負(fù)債）。 （7）除了已在簽署日前 1）通過正常的財(cái)務(wù)報(bào)表或其他途徑向?qū)Ψ交蛑薪闄C(jī)構(gòu)做了披露的事項(xiàng)； 2）在簽署日之后，在正常的營業(yè)活動(dòng)中發(fā)生的正常負(fù)債； 3）依照本協(xié)議的規(guī)定和條款所發(fā)生的負(fù)債之外，沒有任何其他的負(fù)債、訴訟、責(zé)任。 5.稅務(wù)事項(xiàng) （1）甲乙雙方若有違背稅收法律、法規(guī)的行為，由此而造成的損失慨由各自承擔(dān) 。 （2）在簽署日前，甲乙雙方向?qū)Ψ胶椭薪闄C(jī)構(gòu)披露其所享有的所有稅收優(yōu)惠政策，并爭取取得有關(guān)政府部門的同意，使新公司在成立日之后能夠繼續(xù)享有上述稅收優(yōu)惠政策，且該稅收優(yōu)惠政策不因新公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織機(jī)構(gòu)的任何變化而發(fā)生不利干新公司的改變。 6.合同 （1）在簽署日前，不存在任何對(duì)上述重要合同和協(xié)議的違約行為；就甲乙雙方所了解的情況而言，也不存在任何可能導(dǎo)致上述違約行為的情況；甲乙雙方也未收到任何中止或解除上述重要合同和許可的通知；甲乙雙方履行本協(xié)議的義務(wù)也不會(huì)導(dǎo)致任何對(duì)上述重要合同的違約行為。 7.特許經(jīng)營權(quán) （1）甲乙雙方聲明，進(jìn)入新公司的業(yè)務(wù)擁有能夠繼續(xù)從事目前業(yè)務(wù)所需要的所有特許、許可和授權(quán)。上述特許、許可和授權(quán)在簽署日后將繼續(xù)有效，且不因新設(shè)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、組織機(jī)構(gòu)的任何變化而發(fā)生改變。 （2）甲乙雙方保證，上述特許、許可和授權(quán)在簽署日后繼續(xù)由新公司享有。 8.保險(xiǎn)甲乙雙方擁有為進(jìn)行正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)所必須的正式保單或臨時(shí)保單，包括但不限于：財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)、產(chǎn)品責(zé)任險(xiǎn)、汽車險(xiǎn)；所有這些保單均為合法生效；甲乙雙方保證上述保單在簽署日后將繼續(xù)有效，并可以按照其條款獲得執(zhí)行；甲乙雙方未收到保險(xiǎn)公司任何有關(guān)取消或?qū)⑷∠鲜霰位驕p少承保范圍和承保金額的通知。 9.知識(shí)產(chǎn)權(quán)在簽署日后10日內(nèi)，甲乙雙方應(yīng)向?qū)Ψ脚镀渌鶕碛械娜恐R(shí)產(chǎn)權(quán)，包括但不限于：商標(biāo)、商號(hào)、專利、專有技術(shù)、商業(yè)秘密。甲乙雙方保證對(duì)其所擁有的上述無形資產(chǎn)享有合法的權(quán)利，在簽署日之后新公司可以繼續(xù)無償占有或使用上述無形資產(chǎn)。甲乙雙方保證其對(duì)上述無形資產(chǎn)的使用沒有也不會(huì)侵害他方的任何專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、專有技術(shù)或其他權(quán)利。 10.勞動(dòng)用工甲乙雙方遵守任何有關(guān)勞動(dòng)用工的法律、法規(guī)，并不存在任何影響正常經(jīng)營活動(dòng)的勞動(dòng)爭議或勞動(dòng)糾紛。 11.必要的財(cái)產(chǎn)和權(quán)利在簽署日之后，甲乙雙方保證新公司繼續(xù)擁有所有從事目前業(yè)務(wù)活動(dòng)所必要財(cái)產(chǎn)和權(quán)利，無論是不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、有形財(cái)產(chǎn)還是無形資產(chǎn)。 12.相關(guān)期間內(nèi)的變化甲乙雙方保證在相關(guān)期間內(nèi)： （1）按照原有的正常方式從事業(yè)務(wù)活動(dòng)，所有的資產(chǎn)應(yīng)按照正常的經(jīng)營方式加以使用和維護(hù)； （2）沒有變更其營業(yè)執(zhí)照或任何其他文件，如公司章程、重要的合同； （3）在其財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)、負(fù)債方面沒有發(fā)生任何不利的變化，或是對(duì)甲乙雙方的正常營業(yè)產(chǎn)生不利影響的勞動(dòng)糾紛，或是遭受任何意外損失（無論是否投保）； （4）在正常營業(yè)活動(dòng)外，沒有發(fā)生任何其他負(fù)債和責(zé)任（無論是已發(fā)生的，還是或有的；也無論是已到期的，還是將要到期的）； （5）與關(guān)聯(lián)公司的交易沒有發(fā)生任何不正常的變化，包括但不限于對(duì)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議的變更、簽訂新的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或是關(guān)聯(lián)交易的金額有顯著的增長；（6）沒有將其任何財(cái)產(chǎn)（無論不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、有形財(cái)產(chǎn)和無形財(cái)產(chǎn)）進(jìn)行抵押、質(zhì)押或受制于其他法律義務(wù)，除非是在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中發(fā)生、依據(jù)法律規(guī)定而產(chǎn)生或是取得了對(duì)方的書面同意； （7）沒有取消或放棄任何債權(quán)或其他請(qǐng)求權(quán)，或放棄任何有價(jià)值的權(quán)利，或是出售和轉(zhuǎn)讓任何資產(chǎn)（無論不動(dòng)產(chǎn)、動(dòng)產(chǎn)、有形財(cái)產(chǎn)和無形財(cái)產(chǎn)），但在正常的營業(yè)活動(dòng)中所發(fā)生的上述取消、放棄、出售和轉(zhuǎn)讓行為除外； （8）沒有處置、同意終止任何專利、商標(biāo)或著作權(quán)，或是對(duì)任何重要的專利、商標(biāo)的申請(qǐng)權(quán)，或是任何特許經(jīng)營權(quán)；沒有處置、向任何人披露任何商業(yè)秘密、專有技術(shù)，除非上述行為是發(fā)生在正常的業(yè)務(wù)活動(dòng)中； （9）給予企業(yè)員工的工資、獎(jiǎng)金、福利等沒有出現(xiàn)不正常增長的情況； （10）沒有對(duì)其在會(huì)計(jì)核算時(shí)所遵循的具體原則以及所采納的具體會(huì)計(jì)處理方法進(jìn)行變更。 （11）相關(guān)期間的末分配利潤由雙方依據(jù)國家相關(guān)法律法規(guī)協(xié)商解決。 13.信息真實(shí)性甲乙雙方在本協(xié)議，或按照本協(xié)議提交或?qū)⒁峤坏娜魏胃郊?、聲明和文件中，所做聲明或保證不存在也不將發(fā)生任何不實(shí)陳述，不存在也不將發(fā)生任何遺漏（該遺漏的存在和發(fā)生將使他人對(duì)披露的信息發(fā)生誤解）。 第四章信息的查閱和公開聲明 1.信息的查閱在成立日之前，甲乙雙方將允許雙方共同指定的中介機(jī)構(gòu)的人員查閱賬本、原始憑證和其他有關(guān)文件、資料，以完成相關(guān)報(bào)告和材料。 2.公開聲明甲乙雙方同意，除非法律另有規(guī)定，在成立日前，發(fā)布任何與本協(xié)議和本次資產(chǎn)重組有關(guān)的公開聲明或其他公開信息，在發(fā)布前應(yīng)經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn)。經(jīng)雙方一致同意和確認(rèn)后發(fā)布的公開聲明或其他公開信息，除非雙方均同意，否則不能被撤回和撤銷。 第五章保密義務(wù)在成立日前，任何由雙方或本協(xié)議涉及的其他方提供的信息（在此之前，上述信息沒有向社會(huì)公眾做過公開披露，屬于保密性質(zhì)的信息），不能披露給除了雙方各自的員工和財(cái)務(wù)、法律顧問、雙方指定的中介機(jī)構(gòu)、本協(xié)議或法律（國家政策）允許或要求的人員之外的任何其他人員；如果本協(xié)議未能最終履行完成，上述信息如果是以書面形式提供，則應(yīng)向信息提供方返還其所提供的信息的書面材料，或是應(yīng)信息提供方的要求銷毀其所提供的信息材料，包括所有的原件、復(fù)印件、任何派生材料；任何一方在此后不得向第三方披露任何他方的上述信息，或是為自身的利益而直接或間接地使用任何他方的上述信息。 第六章資產(chǎn)重組實(shí)施的前提條件甲乙雙方一致同意，資產(chǎn)重組完成應(yīng)以滿足下述條件為前提： 1.聲明和保證的持續(xù)真實(shí)在本協(xié)議及其相關(guān)的文件、附件中，甲乙雙方所做的聲明和保證在所有重大方面均為真實(shí)的，不存在不實(shí)陳述或引人誤解的重大遺漏，無論上述聲明和保證是否為協(xié)議的條款，對(duì)方書面同意做出的變更則不在此限。 2.遵守協(xié)議甲乙雙方履行了本協(xié)議的所有條款、附件、限制所要求的義務(wù)。 3.政府批準(zhǔn)依據(jù)任何適用的法律、法規(guī)、政策、行政命令的要求，為簽訂和履行本協(xié)議或新設(shè)公司今后經(jīng)營現(xiàn)有業(yè)務(wù)所必須的、所有的政府機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)、同意、授權(quán)均已經(jīng)取得，包括但不限于深圳市人民政府各部門在對(duì)新公司資產(chǎn)重組方案進(jìn)行審查后，依據(jù)有關(guān)批復(fù)規(guī)定批準(zhǔn)實(shí)施。 第七章費(fèi)用甲乙雙方在平等、自愿和友好協(xié)商的基礎(chǔ)上同意，因本次資產(chǎn)重組工作而發(fā)生的一切合理支出，包括但不限于中介評(píng)估機(jī)構(gòu)提供相關(guān)服務(wù)的費(fèi)用、辦理全部相關(guān)手續(xù)而發(fā)生的費(fèi)用（如工商變更、財(cái)產(chǎn)權(quán)變更、相關(guān)稅項(xiàng)、人員費(fèi)用等），由雙方自行支付，新設(shè)公司成立后，記入新公司的開辦費(fèi)。 第八章不可抗力如遇地震、臺(tái)風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭、國家政策調(diào)整等在訂立本協(xié)議時(shí)各方所無法預(yù)見、無法避免和無法克服的事件，致使本協(xié)議規(guī)定的條款無法履行和履行已背離甲乙雙方訂立協(xié)議的初衷時(shí)，遇有上述不可抗力事件的一方，應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)出具的證明文件或有關(guān)政府批文通知對(duì)方，書面通知解除合同，否則要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。如上述不可抗力事件導(dǎo)致一方履行延遲時(shí)，該方不承擔(dān)責(zé)任，但應(yīng)在該事件發(fā)生后15天內(nèi)，將經(jīng)由當(dāng)?shù)毓C機(jī)關(guān)出具的證明文件通知對(duì)方，并在不可抗力事件消除后立即恢復(fù)履行，否則要承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任。 第九章違約責(zé)任 （1）若一方做出錯(cuò)誤的聲明、違反了其聲明和保證、未能履行本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)（統(tǒng)稱違約行為），其同意賠償對(duì)方因其違約行為所直接或間接遭受的一切損失、費(fèi)用和承擔(dān)的責(zé)任。 （2）若一方有上述之外的其他違約行為，守約方有權(quán)要求違約方賠償相應(yīng)的經(jīng)濟(jì)損失。 第十章爭議的解決凡與本協(xié)議有關(guān)的或是在履行本協(xié)議的過程中甲乙雙方所發(fā)生的一切爭議，都應(yīng)通過雙方友好協(xié)商解決，當(dāng)通過友好協(xié)商未能解決爭議時(shí)，雙方同意將上述爭議提交給當(dāng)?shù)刂俨梦瘑T會(huì)仲裁。 第十一章協(xié)議的調(diào)整和解除甲乙雙方均理解本協(xié)議，依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案需經(jīng)本協(xié)議雙方的同意，且雙方同意依據(jù)有關(guān)部門的批復(fù)對(duì)本協(xié)議進(jìn)行修改。 第十二章協(xié)議的生效、中止和終止 （1）本協(xié)議自甲乙雙方法定代表人簽字、加蓋公章，并經(jīng)法定程序批準(zhǔn)后生效。 （2）經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致，本協(xié)議可通過書面協(xié)議中止執(zhí)行。本協(xié)議中止后，雙方經(jīng)協(xié)商一致后可通過協(xié)議恢復(fù)履行。 （3）如依據(jù)本協(xié)議制定的資產(chǎn)重組方案未獲得國家有關(guān)部門批準(zhǔn)，則自收到該批復(fù)之日起，本協(xié)議及其所有附件均告終止。 第十三章其他 （1）本協(xié)議的解釋、履行及爭議的解決均適用中華人民共和國法律。 （2）本協(xié)議為本次資產(chǎn)重組的原則方案，雙方根據(jù)本協(xié)議簽訂增資協(xié)議，增資協(xié)議作為本協(xié)議附件，以最終完成重組工作。 （3）本協(xié)議未經(jīng)甲乙雙方協(xié)商一致并以書面形式做出同意，任何一方不得單方面擅自變更、修改或解除本協(xié)議中的任何條款。 （4）本協(xié)議的附件為本協(xié)議不可分割的組成部分，具有同本協(xié)議同等的法律效力。 （5）本協(xié)議在訂立和執(zhí)行過程中出現(xiàn)的其他未盡事宜，由各方本著友好合作的精神協(xié)商解決。 （6）本協(xié)議正本一式份，本協(xié)議各方各執(zhí)一份，具有同等法律效力，其余報(bào)國家有關(guān)部門。 甲方： 法定代表人： 簽定日期：年月日 乙方： 法定代表人： 簽字日期：年月日  THANKS !!! 致力為企業(yè)和個(gè)人提供合同協(xié)議，策劃案計(jì)劃書，學(xué)習(xí)課件等等 打造全網(wǎng)一站式需求 歡迎您的下載，資料僅供參考 可修改編輯