上市公司重大資產(chǎn)重組法律法規(guī)匯編

《上市公司重大資產(chǎn)重組法律法規(guī)匯編》由會員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《上市公司重大資產(chǎn)重組法律法規(guī)匯編（536頁珍藏版）》請?jiān)谘b配圖網(wǎng)上搜索。

. 上市公司并購重組 目錄 1.重大資產(chǎn)重組 5 1.1關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 5 1.2上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 7 1.3上市公司重大資產(chǎn)重組申報(bào)工作指引 27 1.4關(guān)于規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組若干問題的規(guī)定. 29 1.5關(guān)于破產(chǎn)重整上市公司重大資產(chǎn)重組股份發(fā)行定價(jià)的補(bǔ)充規(guī)定 31 證券期貨法律適用意見第5號《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第三十九條“違規(guī)對外提供擔(dān)保且尚未解除”的理解和適用 32 1.7 證券期貨法律適用意見第10號《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見 35 1.8 證券期貨法律適用意見第11號《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計(jì)算的適用意見. 36 1.9 證券期貨法律適用意見第12號《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十三條、第四十三條的適用意見 37 1.10上市公司監(jiān)管指引第1號《上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組后存在未彌補(bǔ)虧損情形的監(jiān)管要求》 38 1.11關(guān)于填報(bào)上市公司并購重組方案概況表的通知 39 1.12關(guān)于填報(bào)〈上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見附表〉的規(guī)定 40 1.13公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第26號－上市公司重大資產(chǎn)重組申請文件 41 1.14上市部關(guān)于重大資產(chǎn)重組常見問題解答 56 1.14 .1上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組的具體流程？應(yīng)履行哪些程序？ 56 1.14 .2股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃草案的備案程序？備案時(shí)所需提交的材料？ 58 1.14 .3請介紹并購重組審核委員會的審核事項(xiàng)及相關(guān)規(guī)定？ 58 1.14 .4請介紹并購重組審核委員會的工作職責(zé)及相關(guān)規(guī)定？ 59 1.14 .5請介紹并購重組審核委員會的工作流程及相關(guān)規(guī)定? 59 1.14 .6投資者在股份減持行為中是否適用一致行動(dòng)人的定義，是否需合并計(jì)算相關(guān)股份？ 59 1.14 .7如何計(jì)算一致行動(dòng)人擁有的權(quán)益？ 60 1.14 .8自然人與其配偶、兄弟姐妹等近親屬是否為一致行動(dòng)人？ 60 1.14 .9上市公司在涉及珠寶類相關(guān)資產(chǎn)的交易活動(dòng)中，是否需要聘請專門的評估機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估？對評估機(jī)構(gòu)有何特殊要求？ 60 1.14 .10并購重組行政許可申請的受理應(yīng)具備什么條件？ 60 1.14 .11BVI公司對A股上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)注意什么？ 61 1.14 .12對并購重組中相關(guān)人員二級市場交易情況的自查報(bào)告有什么要求？ 61 1.14 .13上市公司計(jì)算是否構(gòu)成重大資產(chǎn)重組時(shí)，其凈資產(chǎn)額是否包括少數(shù)股東權(quán)益？ 62 1.14 .14在涉及上市公司收購的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財(cái)務(wù)報(bào)告、評估報(bào)告或估值報(bào)告的規(guī)定？ 62 1.14 .15在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)規(guī)范中，對財(cái)務(wù)報(bào)告、評估報(bào)告的有效期有什么要求？ 63 1.14 .16在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供財(cái)務(wù)報(bào)告及備考財(cái)務(wù)報(bào)告的規(guī)定？ 64 1.14 .17在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)進(jìn)行資產(chǎn)評估并提供資產(chǎn)評估報(bào)告的規(guī)定？ 65 1.14 .18在涉及上市公司重大資產(chǎn)重組的相關(guān)法律法規(guī)中，有哪些關(guān)于應(yīng)當(dāng)提供盈利預(yù)測的規(guī)定？ 65 1.14 .19在上市公司重大資產(chǎn)重組中，對于軍工資產(chǎn)進(jìn)入上市公司、豁免披露涉密軍品信息是否應(yīng)當(dāng)經(jīng)國防科工局批準(zhǔn)？ 66 1.14 .20收購人收購上市公司后其對上市公司的持股（包括直接和間接持股）比例不足30%的，也需要鎖定12個(gè)月嗎？ 66 1.14 .21重大資產(chǎn)重組方案被重組委否決后該怎么辦？ 67 1.14 .22外資企業(yè)直接或間接收購境內(nèi)上市公司，觸發(fā)要約收購義務(wù)或者申請豁免其要約收購義務(wù)時(shí)有何要求？ 67 1.14 .23證監(jiān)會對短線交易的處理措施是什么？ 68 1.14 .24上市公司并購重組中涉及文化產(chǎn)業(yè)的準(zhǔn)入有什么特別要求？ 68 1.14 .25上市公司并購重組過程中，有哪些反壟斷的要求？ 69 1.14 .26上市公司收購中，在哪些情況下應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問？ 70 1.14 .27《上市公司收購管理辦法》第六十三條第一款第（一）項(xiàng)有關(guān)“國有資產(chǎn)無償劃轉(zhuǎn)、變更、合并”中的“無償”怎么理解？ 71 1.14 .28重組方以股份方式對上市公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，通常如何計(jì)算補(bǔ)償股份的數(shù)量？補(bǔ)償?shù)钠谙抟话闶菐啄辏?71 1.14 .29《上市公司收購管理辦法》有在“事實(shí)發(fā)生之日”起3日內(nèi)披露上市公司收購報(bào)告書（摘要）的規(guī)定，對于“事實(shí)發(fā)生之日”怎么理解？ 73 1.14 .30《上市公司收購管理辦法》第六十二條有關(guān)上市公司嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的適用意見——證券期貨法律適用意見第7號 73 1.14 .31《上市公司收購管理辦法》第六十三條有關(guān)要約豁免申請的條款發(fā)生競合時(shí)的適用意見——證券期貨法律適用意見第8 號 74 1.14 .32《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關(guān)通過集中競價(jià)交易方式增持上市公司股份的收購?fù)瓿蓵r(shí)點(diǎn)認(rèn)定的適用意見——證券期貨法律適用意見第9號 74 1.14 .33《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見——證券期貨法律適用意見第10號. 74 1.14 .34《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計(jì)算的適用意見——證券期貨法律適用意見第11號 75 1.14 .35上市公司或相關(guān)中介機(jī)構(gòu)就并購重組事項(xiàng)來證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部咨詢有何要求？ 75 1.14 .36在上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書中通常應(yīng)當(dāng)披露哪些資產(chǎn)評估信息？ 76 1.14 .37上市公司并購重組活動(dòng)涉及國家產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)準(zhǔn)入等事項(xiàng)需要取得相關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件，因未取得上述批準(zhǔn)文件，導(dǎo)致申請人在規(guī)定的申報(bào)時(shí)限內(nèi)無法提交并購重組行政許可申請材料的，應(yīng)當(dāng)如何處理？ 77 1.14 .38上市公司擬對重大資產(chǎn)重組方案中的交易對象、交易標(biāo)的等作出變更的，通常如何認(rèn)定是否構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整？ 77 1.14 .39《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》的問題與解答 78 1.14 .40上市公司實(shí)施并購重組中，向特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象數(shù)量是不超過10名還是不超過200名？ 80 1.14 .41上市公司并購重組審核中對標(biāo)的資產(chǎn)涉及的發(fā)改、環(huán)保等部門審批問題如何關(guān)注？ 80 1.14 .42上市公司并購重組涉及文化企業(yè)的，行政許可中是否需要申請人提供相關(guān)行業(yè)主管部門的批復(fù)？ 80 1.14 .43《上市公司收購管理辦法》第八十三條第二款第（三）項(xiàng)中對“主要成員”的規(guī)定，是指投資者的任一董事、監(jiān)事或者高級管理人員中的主要成員，還是指投資者的董事中的主要成員、監(jiān)事中的主要成員或者高級管理人員中的主要成員？ 81 1.14 .44《上市公司收購管理辦法》第六十二條第一款第（一）項(xiàng)規(guī)定，“收購人與出讓人能夠證明本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化”，如何理解？ 81 1.15上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則 81 1.16并購重組共性問題審核意見關(guān)注要點(diǎn) 89 1.17上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法. 113 1.18關(guān)于規(guī)范上市公司信息披露及相關(guān)各方行為的通知. 128 1.19中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程（2011年修訂） 131 中國證券監(jiān)督管理委員會上市公司并購重組審核委員會工作規(guī)程（2011年修訂） 131 2.收購 141 2.1 關(guān)于修改《上市公司收購管理辦法》第六十二條及第六十三條的決定 141 2.2上市公司收購管理辦法（2012年修訂） 143 2.3《上市公司收購管理辦法》第六十二條及《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十三條有關(guān)限制股份轉(zhuǎn)讓的適用意見——證券期貨法律適用意見第4號 178 2.4證券期貨法律適用意見第7號《上市公司收購管理辦法》第六十二條有關(guān)上市公司嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的適用意見《上市公司收購管理辦法》第六十二條有關(guān)上市公司嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難的適用意見 180 2.5證券期貨法律適用意見第8號《上市公司收購管理辦法》第六十二條、第六十三條有關(guān)要約豁免申請的條款發(fā)生競合時(shí)的適用意見 181 2.6證券期貨法律適用意見第9號《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關(guān)通過集中競價(jià)交易方式增持上市公司股份的收購?fù)瓿蓵r(shí)點(diǎn)認(rèn)定的適用意見 182 2.8信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則－15號 權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書 183 2.9信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則－16號 上市公司收購報(bào)告書 203 2.10信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則－17號 要約收購報(bào)告書 219 2.11信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則－18號 被收購公司董事會報(bào)告書 235 2.12信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則－19號 豁免要約收購申請文件 241 2.13關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定 245 3.深交所規(guī)章 247 3.1深交所上市公司業(yè)務(wù)辦理指南第10號——重大重組停牌及材料報(bào)送 247 3.2深交所信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號——重大資產(chǎn)重組 262 3.3深交所信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號——礦業(yè)權(quán)相關(guān)信息披露 328 3.4深交所信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第15號——重大資產(chǎn)重組風(fēng)險(xiǎn)的披露 332 3.5深交所信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第16號——資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露 336 3.6深交所信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第17號——重大資產(chǎn)重組預(yù)案審核關(guān)注要點(diǎn)（已廢） 339 3.7深交所信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第18號——重大資產(chǎn)重組持續(xù)信息披露規(guī)范要求 339 3.8 上市公司要約收購業(yè)務(wù)指南 340 3.9深圳證券交易所上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)指引 346 3.10關(guān)于做好現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)實(shí)施準(zhǔn)備工作的通知 353 3.11深圳證券交易所上市公司股東及其一致行動(dòng)人增持股份行為指引（修訂） 353 3.12關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范“大非”通過大宗交易系統(tǒng)減持股份有關(guān)事項(xiàng)的通知 355 3.13關(guān)于嚴(yán)格執(zhí)行《上市公司收購管理辦法》等有關(guān)規(guī)定的通知 358 3.14 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 17 號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng) 359 3.15 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第 18 號：重大資產(chǎn)重組（二）——上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行）》 368 3.16中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第24號：內(nèi)幕信息知情人報(bào)備相關(guān)事項(xiàng) 377 中小企業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第24號 377 3.17 深圳證券交易所上市公司以集中競價(jià)方式回購股份業(yè)務(wù)指引 380 3.18創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第13號：重大資產(chǎn)重組相關(guān)事項(xiàng) 385 3.18創(chuàng)業(yè)板信息披露業(yè)務(wù)備忘錄第14號：上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行） 397 4.上交所規(guī)章 405 4.1上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第一號信息披露業(yè)務(wù)辦理流程 405 4.2上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第二號 上市公司重大資產(chǎn)重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)指引（試行） 411 4.2上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第三號資產(chǎn)評估相關(guān)信息披露（2012年8月修訂） 420 4.4上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第四號 重組內(nèi)幕信息知情人名單登記及提交（2012年8月修訂） 422 4.5上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第五號 立案調(diào)查公司申請重大資產(chǎn)重組停牌注意事項(xiàng) 424 4.6上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第六號上市公司現(xiàn)金選擇權(quán)業(yè)務(wù)指引（試行）（2012年8月修訂） 425 4.7上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第七號 借殼上市的標(biāo)準(zhǔn)和條件 430 4.8上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露工作備忘錄--第八號 上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案公告格式指引（試行）（2012年8月修訂） 432 5.會計(jì)稅收 440 5.1關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 440 財(cái)政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問題的通知 440 5.2企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅管理辦法 448 5.3國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組有關(guān)營業(yè)稅問題的公告 462 6.國有資產(chǎn) 463 6.1企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例 463 6.2企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法 468 6.3金融企業(yè)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓管理辦法 473 6.4關(guān)于規(guī)范國有股東與上市公司進(jìn)行資產(chǎn)重組有關(guān)事項(xiàng)的通知 481 6.5關(guān)于規(guī)范上市公司國有股東發(fā)行可交換公司債券及國有控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項(xiàng)的通知 483 6.5國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法 486 6.6國有單位受讓上市公司股份管理暫行規(guī)定 496 6.7國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于推進(jìn)國有資本調(diào)整和國有企業(yè)重組指導(dǎo)意見的通知 500 6.8企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)管理暫行辦法 504 6.9企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)工作指引 507 6.10國家出資企業(yè)產(chǎn)權(quán)登記管理暫行辦法 508 6.11關(guān)于中央企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓有關(guān)事項(xiàng)的通知 513 6.12國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見 515 6.13關(guān)于國有企業(yè)改制重組中引入民間投資的指導(dǎo)意見 522 1.重大資產(chǎn)重組 1.1關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定 中國證券監(jiān)督管理委員會令 第73號 《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》已經(jīng)2011年4月27日中國證券監(jiān)督管理委員會第294次主席辦公會議審議通過，現(xiàn)予公布，自2011年9月1日起施行。 中國證券監(jiān)督管理委員會主席：尚福林 二○一 一年八月一日 為了貫徹落實(shí)《國務(wù)院關(guān)于促進(jìn)企業(yè)兼并重組的意見》（國發(fā)〔2010〕27號）的有關(guān)規(guī)定，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進(jìn)行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級，進(jìn)一步規(guī)范、引導(dǎo)借殼上市活動(dòng)，完善上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的制度規(guī)定，鼓勵(lì)上市公司以股權(quán)、現(xiàn)金及其他金融創(chuàng)新方式作為兼并重組的支付手段，拓寬兼并重組融資渠道，提高兼并重組效率。現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)決定如下： 一、在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）第十一條后增加一條，作為第十二條：“自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。 前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司治理與規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易?！? 二、將《重組辦法》第十二條中的“計(jì)算前條規(guī)定的比例時(shí)”修改為“計(jì)算本辦法第十一條、第十二條規(guī)定的比例時(shí)”。 將該條第一款第（四）項(xiàng)修改為“上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額。已按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計(jì)計(jì)算的范圍，但本辦法第十二條規(guī)定情形除外?！? 三、將《重組辦法》第十七條中的“上市公司擬進(jìn)行本辦法第二十七條第一款第（一）、（二）項(xiàng)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的”修改為“上市公司擬進(jìn)行本辦法第二十八條第一款第（一）至（三）項(xiàng)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的”。 四、在《重組辦法》第二十七條第一款中增加一項(xiàng)，作為該款的第（一）項(xiàng)：“符合本辦法第十二條的規(guī)定”。 五、將《重組辦法》第三十五條修改為：“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)會計(jì)年度。實(shí)施本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于3個(gè)會計(jì)年度?！? 六、在《重組辦法》第三十六條中增加一款，作為第二款：“獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)結(jié)合本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的第二、三個(gè)會計(jì)年度的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起15日內(nèi)，對前款第（二）至（六）項(xiàng)事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予以公告?！? 七、在《重組辦法》第四十一條中增加一款，作為第二款：“上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣?！? 八、在《重組辦法》第四十一條后增加一條，作為第四十三條：“上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套資金，其定價(jià)方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理?！? 九、將《上市公司非公開發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》（以下簡稱《實(shí)施細(xì)則》）第六條修改為：“發(fā)行方案涉及中國證監(jiān)會規(guī)定的重大資產(chǎn)重組的，其配套融資按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理?！? 十、本決定自2011年9月1日起施行。 《重組辦法》、《實(shí)施細(xì)則》根據(jù)本決定作相應(yīng)的修改，重新公布。 1.2上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法 （2008年3月24日中國證券監(jiān)督管理委員會第224次主席辦公會審議通過，根據(jù)2011年8月1日中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關(guān)規(guī)定的決定》修訂） 第一章 總 則 第一條 為了規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，保護(hù)上市公司和投資者的合法權(quán)益，促進(jìn)上市公司質(zhì)量不斷提高，維護(hù)證券市場秩序和社會公共利益，根據(jù)《公司法》、《證券法》等法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本辦法。 第二條 本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經(jīng)營活動(dòng)之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易達(dá)到規(guī)定的比例，導(dǎo)致上市公司的主營業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化的資產(chǎn)交易行為（以下簡稱重大資產(chǎn)重組）。 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合本辦法的規(guī)定。 上市公司按照經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法。 第三條 任何單位和個(gè)人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益。 第四條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，有關(guān)各方必須及時(shí)、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 第五條 上市公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員在重大資產(chǎn)重組活動(dòng)中，應(yīng)當(dāng)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，維護(hù)公司資產(chǎn)的安全，保護(hù)公司和全體股東的合法權(quán)益。 第六條 為重大資產(chǎn)重組提供服務(wù)的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定，遵循本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，嚴(yán)格履行職責(zé)，不得謀取不正當(dāng)利益，并應(yīng)當(dāng)對其所制作、出具文件的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)責(zé)任。 第七條 任何單位和個(gè)人對所知悉的重大資產(chǎn)重組信息在依法披露前負(fù)有保密義務(wù)。 禁止任何單位和個(gè)人利用重大資產(chǎn)重組信息從事內(nèi)幕交易、操縱證券市場等違法活動(dòng)。 第八條 中國證監(jiān)會依法對上市公司重大資產(chǎn)重組行為進(jìn)行監(jiān)管。 第九條 中國證監(jiān)會在發(fā)行審核委員會中設(shè)立上市公司并購重組審核委員會（以下簡稱并購重組委），以投票方式對提交其審議的重大資產(chǎn)重組申請進(jìn)行表決，提出審核意見。 第二章 重大資產(chǎn)重組的原則和標(biāo)準(zhǔn) 第十條 上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)符合下列要求： （一）符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)環(huán)境保護(hù)、土地管理、反壟斷等法律和行政法規(guī)的規(guī)定； （二）不會導(dǎo)致上市公司不符合股票上市條件； （三）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形； （四）重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法； （五）有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形； （六）有利于上市公司在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面與實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人保持獨(dú)立，符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司獨(dú)立性的相關(guān)規(guī)定； （七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結(jié)構(gòu)。 第十一條 上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產(chǎn)，達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組： （一）購買、出售的資產(chǎn)總額占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到50%以上； （二）購買、出售的資產(chǎn)在最近一個(gè)會計(jì)年度所產(chǎn)生的營業(yè)收入占上市公司同期經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告營業(yè)收入的比例達(dá)到50%以上； （三）購買、出售的資產(chǎn)凈額占上市公司最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末凈資產(chǎn)額的比例達(dá)到50％以上，且超過5000萬元人民幣。 購買、出售資產(chǎn)未達(dá)到前款規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)，但中國證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)存在可能損害上市公司或者投資者合法權(quán)益的重大問題的，可以根據(jù)審慎監(jiān)管原則責(zé)令上市公司按照本辦法的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)信息、暫停交易并報(bào)送申請文件。 第十二條 自控制權(quán)發(fā)生變更之日起，上市公司向收購人購買的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到100%以上的，除符合本辦法第十條、第四十二條規(guī)定的要求外，上市公司購買的資產(chǎn)對應(yīng)的經(jīng)營實(shí)體持續(xù)經(jīng)營時(shí)間應(yīng)當(dāng)在3年以上，最近兩個(gè)會計(jì)年度凈利潤均為正數(shù)且累計(jì)超過人民幣2000萬元。上市公司購買的資產(chǎn)屬于金融、創(chuàng)業(yè)投資等特定行業(yè)的，由中國證監(jiān)會另行規(guī)定。 前款規(guī)定的重大資產(chǎn)重組完成后，上市公司應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會關(guān)于上市公司治理與規(guī)范運(yùn)作的相關(guān)規(guī)定，在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財(cái)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)等方面獨(dú)立于控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)，與控股股東、實(shí)際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭或者顯失公平的關(guān)聯(lián)交易。【2011年新增】 第十二三條 計(jì)算前條規(guī)定的比例時(shí)計(jì)算本辦法第十一條、第十二條規(guī)定的比例時(shí)，應(yīng)當(dāng)遵守下列規(guī)定： （一）購買的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)； 出售的資產(chǎn)為股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額與該項(xiàng)投資所占股權(quán)比例的乘積為準(zhǔn)。 購買股權(quán)導(dǎo)致上市公司取得被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，營業(yè)收入以被投資企業(yè)的營業(yè)收入為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以被投資企業(yè)的凈資產(chǎn)額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)； 出售股權(quán)導(dǎo)致上市公司喪失被投資企業(yè)控股權(quán)的，其資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及資產(chǎn)凈額分別以被投資企業(yè)的資產(chǎn)總額、營業(yè)收入以及凈資產(chǎn)額為準(zhǔn)。 （二）購買的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額以該資產(chǎn)的賬面值和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)，資產(chǎn)凈額以相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準(zhǔn)； 出售的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，其資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額分別以該資產(chǎn)的賬面值、相關(guān)資產(chǎn)與負(fù)債賬面值的差額為準(zhǔn)； 該非股權(quán)資產(chǎn)不涉及負(fù)債的，不適用前條第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定的資產(chǎn)凈額標(biāo)準(zhǔn)。 （三）上市公司同時(shí)購買、出售資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)分別計(jì)算購買、出售資產(chǎn)的相關(guān)比例，并以二者中比例較高者為準(zhǔn)。 （四）上市公司在12個(gè)月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計(jì)數(shù)分別計(jì)算相應(yīng)數(shù)額，但已按照本辦法的規(guī)定報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的資產(chǎn)交易行為，無須納入累計(jì)計(jì)算的范圍，但本辦法第十二條規(guī)定情形除外。 交易標(biāo)的資產(chǎn)屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業(yè)務(wù)范圍，或者中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形下，可以認(rèn)定為同一或者相關(guān)資產(chǎn)。 第十四條 本辦法第二條所稱通過其他方式進(jìn)行資產(chǎn)交易，包括： （一）與他人新設(shè)企業(yè)、對已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資； （二）受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃； （三）接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈(zèng)與或者對外捐贈(zèng)資產(chǎn)； （四）中國證監(jiān)會根據(jù)審慎監(jiān)管原則認(rèn)定的其他情形。 上述資產(chǎn)交易實(shí)質(zhì)上構(gòu)成購買、出售資產(chǎn)，且按照本辦法規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)計(jì)算的相關(guān)比例達(dá)到50％以上的，應(yīng)當(dāng)按照本辦法的規(guī)定履行信息披露等相關(guān)義務(wù)并報(bào)送申請文件。 第三章 重大資產(chǎn)重組的程序 第十五條 上市公司與交易對方就重大資產(chǎn)重組事宜進(jìn)行初步磋商時(shí)，應(yīng)當(dāng)立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴(yán)格有效的保密制度，限定相關(guān)敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)立即與所聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽署保密協(xié)議。 上市公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會決議公告前，相關(guān)信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現(xiàn)異常波動(dòng)的，上市公司應(yīng)當(dāng)立即將有關(guān)計(jì)劃、方案或者相關(guān)事項(xiàng)的現(xiàn)狀以及相關(guān)進(jìn)展情況和風(fēng)險(xiǎn)因素等予以公告，并按照有關(guān)信息披露規(guī)則辦理其他相關(guān)事宜。 第十六條 上市公司應(yīng)當(dāng)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師事務(wù)所以及具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)就重大資產(chǎn)重組出具意見。 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)審慎核查重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，并依據(jù)核查確認(rèn)的相關(guān)事實(shí)發(fā)表明確意見。重大資產(chǎn)重組涉及關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)就本次重組對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表明確意見。 資產(chǎn)交易定價(jià)以資產(chǎn)評估結(jié)果為依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)聘請具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具資產(chǎn)評估報(bào)告。 證券服務(wù)機(jī)構(gòu)在其出具的意見中采用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)意見的，仍然應(yīng)當(dāng)進(jìn)行盡職調(diào)查，審慎核查其采用的專業(yè)意見的內(nèi)容，并對利用其他證券服務(wù)機(jī)構(gòu)或者人員的專業(yè)意見所形成的結(jié)論負(fù)責(zé)。 第十七條 上市公司及交易對方與證券服務(wù)機(jī)構(gòu)簽訂聘用合同后，非因正當(dāng)事由不得更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)。確有正當(dāng)事由需要更換證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的，應(yīng)當(dāng)在申請材料中披露更換的具體原因以及證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的陳述意見。 第十八條 上市公司購買資產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)提供擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報(bào)告。上市公司擬進(jìn)行本辦法第二十八條第一款第（一）至（三）項(xiàng)規(guī)定的重大資產(chǎn)重組[注：（一）上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到70%以上；（二）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時(shí)購買其他資產(chǎn)]以及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供上市公司的盈利預(yù)測報(bào)告。盈利預(yù)測報(bào)告應(yīng)當(dāng)經(jīng)具有相關(guān)證券業(yè)務(wù)資格的會計(jì)師事務(wù)所審核。 上市公司確有充分理由無法提供上述盈利預(yù)測報(bào)告的，應(yīng)當(dāng)說明原因，在上市公司重大資產(chǎn)重組報(bào)告書（或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)報(bào)告書，下同）中作出特別風(fēng)險(xiǎn)提示，并在管理層討論與分析部分就本次重組對上市公司持續(xù)經(jīng)營能力和未來發(fā)展前景的影響進(jìn)行詳細(xì)分析。 第十九條 重大資產(chǎn)重組中相關(guān)資產(chǎn)以資產(chǎn)評估結(jié)果作為定價(jià)依據(jù)的，資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)原則上應(yīng)當(dāng)采取兩種以上評估方法進(jìn)行評估。 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性、評估方法與評估目的的相關(guān)性以及評估定價(jià)的公允性發(fā)表明確意見。 上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對評估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評估假設(shè)前提的合理性和評估定價(jià)的公允性發(fā)表獨(dú)立意見。 第二十條 上市公司進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準(zhǔn)。 上市公司董事會應(yīng)當(dāng)就重大資產(chǎn)重組是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項(xiàng)予以披露。 上市公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)在充分了解相關(guān)信息的基礎(chǔ)上，就重大資產(chǎn)重組發(fā)表獨(dú)立意見。重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次交易對上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。上市公司應(yīng)當(dāng)積極配合獨(dú)立董事調(diào)閱相關(guān)材料，并通過安排實(shí)地調(diào)查、組織證券服務(wù)機(jī)構(gòu)匯報(bào)等方式，為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供必要的支持和便利。 第二十一條 上市公司應(yīng)當(dāng)在董事會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日至少披露下列文件，同時(shí)抄報(bào)上市公司所在地的中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)（以下簡稱派出機(jī)構(gòu)）： （一）董事會決議及獨(dú)立董事的意見； （二）上市公司重大資產(chǎn)重組預(yù)案。 本次重組的重大資產(chǎn)重組報(bào)告書、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書以及重組涉及的審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告和經(jīng)審核的盈利預(yù)測報(bào)告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會的通知同時(shí)公告。 本條第一款第（二）項(xiàng)及第二款規(guī)定的信息披露文件的內(nèi)容與格式另行規(guī)定。 上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國證監(jiān)會指定的報(bào)刊公告董事會決議、獨(dú)立董事的意見和重大資產(chǎn)重組報(bào)告書摘要，并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站全文披露重大資產(chǎn)重組報(bào)告書及相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的報(bào)告或者意見。 第二十二條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組作出的決議，至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng)： （一）本次重大資產(chǎn)重組的方式、交易標(biāo)的和交易對方； （二）交易價(jià)格或者價(jià)格區(qū)間； （三）定價(jià)方式或者定價(jià)依據(jù)； （四）相關(guān)資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬； （五）相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任； （六）決議的有效期； （七）對董事會辦理本次重大資產(chǎn)重組事宜的具體授權(quán)； （八）其他需要明確的事項(xiàng)。 第二十三條 上市公司股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。 上市公司重大資產(chǎn)重組事宜與本公司股東或者其關(guān)聯(lián)人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，股東大會就重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。 交易對方已經(jīng)與上市公司控股股東就受讓上市公司股權(quán)或者向上市公司推薦董事達(dá)成協(xié)議或者默契，可能導(dǎo)致上市公司的實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變化的，上市公司控股股東及其關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)回避表決。 上市公司就重大資產(chǎn)重組事宜召開股東大會，應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)場會議形式召開，并應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票或者其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。 第二十四條 上市公司應(yīng)當(dāng)在股東大會作出重大資產(chǎn)重組決議后的次一工作日公告該決議，并按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制申請文件，委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問在3個(gè)工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會申報(bào)，同時(shí)抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)。 第二十五條 上市公司全體董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)出具承諾，保證重大資產(chǎn)重組申請文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。 第二十六條 中國證監(jiān)會依照法定條件和法定程序?qū)χ卮筚Y產(chǎn)重組申請作出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。 中國證監(jiān)會在審核期間提出反饋意見要求上市公司作出書面解釋、說明的，上市公司應(yīng)當(dāng)自收到反饋意見之日起30日內(nèi)提供書面回復(fù)意見，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見。逾期未提供的，上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次重大資產(chǎn)重組的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告。 第二十七條 中國證監(jiān)會審核期間，上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并按照本辦法的規(guī)定向中國證監(jiān)會重新報(bào)送重大資產(chǎn)重組申請文件，同時(shí)作出公告。 在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止或者撤回本次重大資產(chǎn)重組申請的，應(yīng)當(dāng)說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。 【注：證監(jiān)會上市部常見問題解答：上市公司擬對重大資產(chǎn)重組方案中的交易對象、交易標(biāo)的等作出變更的，通常如何認(rèn)定是否構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整？ 答：《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十七條規(guī)定，上市公司擬對交易對象、交易標(biāo)的等作出變更，構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整的，應(yīng)當(dāng)重新履行董事會、股東大會審議等程序。結(jié)合審核實(shí)踐，對于如何認(rèn)定是否構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整問題，明確審核要求如下： 一、關(guān)于交易對象 （一）上市公司在公告重組預(yù)案后擬增加交易對象的，應(yīng)當(dāng)視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整，需重新履行相關(guān)程序。 （二）上市公司在公告重組預(yù)案后擬減少交易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標(biāo)的資產(chǎn)份額剔除出重組方案，且剔除相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)后按照下述第二條的規(guī)定不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。 二、關(guān)于交易標(biāo)的 上市公司在公告重組預(yù)案后擬對交易標(biāo)的進(jìn)行變更，如同時(shí)滿足以下條件，可視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整。 （一）擬增加或減少的交易標(biāo)的資產(chǎn)的資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標(biāo)的資產(chǎn)相應(yīng)指標(biāo)總量的比例均不超過20%； （二）變更標(biāo)的資產(chǎn)對交易標(biāo)的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成實(shí)質(zhì)性影響，包括不影響交易標(biāo)的資產(chǎn)及業(yè)務(wù)完整性等?！? 第二十八條 上市公司重大資產(chǎn)重組存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核： （一）符合本辦法第十二條的規(guī)定； （二）上市公司出售資產(chǎn)的總額和購買資產(chǎn)的總額占其最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到70%以上；【注：需提供上市公司及擬購買資產(chǎn)的盈利預(yù)測報(bào)告】 （三）上市公司出售全部經(jīng)營性資產(chǎn)，同時(shí)購買其他資產(chǎn)；【同上】 （四）中國證監(jiān)會在審核中認(rèn)為需要提交并購重組委審核的其他情形。 重大資產(chǎn)重組不存在前款規(guī)定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中國證監(jiān)會申請將本次重組方案提交并購重組委審核： （一）上市公司購買的資產(chǎn)為符合本辦法第四十八條規(guī)定的完整經(jīng)營實(shí)體且業(yè)績需要模擬計(jì)算的； （二）上市公司對中國證監(jiān)會有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的。 第二十九條 上市公司在收到中國證監(jiān)會關(guān)于召開并購重組委工作會議審核其重大資產(chǎn)重組申請的通知后，應(yīng)當(dāng)立即予以公告，并申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。 上市公司在收到并購重組委關(guān)于其重大資產(chǎn)重組申請的表決結(jié)果后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日公告表決結(jié)果并申請復(fù)牌。公告應(yīng)當(dāng)說明，公司在收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后將再行公告。 第三十條 上市公司收到中國證監(jiān)會就其重大資產(chǎn)重組申請作出的予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定后，應(yīng)當(dāng)在次一工作日予以公告。 中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在公告核準(zhǔn)決定的同時(shí)，按照相關(guān)信息披露準(zhǔn)則的規(guī)定補(bǔ)充披露相關(guān)文件。 第三十一條 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司重大資產(chǎn)重組申請的，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)實(shí)施重組方案，并于實(shí)施完畢之日起3個(gè)工作日內(nèi)編制實(shí)施情況報(bào)告書，向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)、證券交易所提交書面報(bào)告，并予以公告。 上市公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對重大資產(chǎn)重組的實(shí)施過程、資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，發(fā)表明確的結(jié)論性意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所出具的意見應(yīng)當(dāng)與實(shí)施情況報(bào)告書同時(shí)報(bào)告、公告。 第三十二條 自收到中國證監(jiān)會核準(zhǔn)文件之日起60日內(nèi)，本次重大資產(chǎn)重組未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實(shí)施進(jìn)展情況報(bào)告中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)，并予以公告；此后每30日應(yīng)當(dāng)公告一次，直至實(shí)施完畢。超過12個(gè)月未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。 第三十三條 上市公司在實(shí)施重大資產(chǎn)重組的過程中，發(fā)生法律、法規(guī)要求披露的重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。該事項(xiàng)導(dǎo)致本次重組發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動(dòng)的，須重新報(bào)經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)。 第三十四條 根據(jù)本辦法第十七條規(guī)定提供盈利預(yù)測報(bào)告的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的有關(guān)年度報(bào)告中單獨(dú)披露上市公司及相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計(jì)師事務(wù)所對此出具專項(xiàng)審核意見。 資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)采取收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對擬購買資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價(jià)參考依據(jù)的，上市公司應(yīng)當(dāng)在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后3年內(nèi)的年度報(bào)告中單獨(dú)披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數(shù)與評估報(bào)告中利潤預(yù)測數(shù)的差異情況，并由會計(jì)師事務(wù)所對此出具專項(xiàng)審核意見；交易對方應(yīng)當(dāng)與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數(shù)不足利潤預(yù)測數(shù)的情況簽訂明確可行的補(bǔ)償協(xié)議。 【注：證監(jiān)會上市部常見問題解答：重組方以股份方式對上市公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償，通常如何計(jì)算補(bǔ)償股份的數(shù)量？補(bǔ)償?shù)钠谙抟话闶菐啄辏? 答： …。實(shí)務(wù)中，在交易對方以股份方式進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償?shù)那闆r下，通常按照下列原則確定應(yīng)當(dāng)補(bǔ)償股份的數(shù)量及期限： 一、 補(bǔ)償股份數(shù)量的計(jì)算 （一）基本公式 1、以收益現(xiàn)值法、假設(shè)開發(fā)法等基于未來收益預(yù)期的估值方法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估的，每年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為： （截至當(dāng)期期末累積預(yù)測凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)際凈利潤數(shù)）認(rèn)購股份總數(shù)補(bǔ)償期限內(nèi)各年的預(yù)測凈利潤數(shù)總和－已補(bǔ)償股份數(shù)量 采用現(xiàn)金流量法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估的，重組方計(jì)算出現(xiàn)金流量對應(yīng)的稅后凈利潤數(shù)，并據(jù)此計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)量。 此外，在補(bǔ)償期限屆滿時(shí)，上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行減值測試，如： 期末減值額/標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià) > 補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù)/認(rèn)購股份總數(shù) 則重組方將另行補(bǔ)償股份。另需補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為： 期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格－補(bǔ)償期限內(nèi)已補(bǔ)償股份總數(shù) 2、以市場法對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行評估的，每年補(bǔ)償?shù)墓煞輸?shù)量為： 期末減值額/每股發(fā)行價(jià)格－已補(bǔ)償股份數(shù)量 （二）其他事項(xiàng) 按照前述第1、2項(xiàng)的公式計(jì)算補(bǔ)償股份數(shù)量時(shí)，遵照下列原則： 前述凈利潤數(shù)均應(yīng)當(dāng)以標(biāo)的資產(chǎn)扣除非經(jīng)常性損益后的利潤數(shù)確定。 前述減值額為標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)減去期末標(biāo)的資產(chǎn)的評估值并扣除補(bǔ)償期限內(nèi)標(biāo)的資產(chǎn)股東增資、減資、接受贈(zèng)與以及利潤分配的影響。會計(jì)師對減值測試出具專項(xiàng)審核意見，上市公司董事會及獨(dú)立董事對此發(fā)表意見。 補(bǔ)償股份數(shù)量不超過認(rèn)購股份的總量。在逐年補(bǔ)償?shù)那闆r下，在各年計(jì)算的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0時(shí)，按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。 標(biāo)的資產(chǎn)為非股權(quán)資產(chǎn)的，補(bǔ)償股份數(shù)量比照前述原則處理。 （三）上市公司董事會及獨(dú)立董事關(guān)注標(biāo)的資產(chǎn)折現(xiàn)率、預(yù)測期收益分布等其他評估參數(shù)取值的合理性，防止重組方利用降低折現(xiàn)率、調(diào)整預(yù)測期收益分布等方式減輕股份補(bǔ)償義務(wù)，并對此發(fā)表意見。獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行核查并發(fā)表意見。 二、補(bǔ)償期限 業(yè)績補(bǔ)償期限一般為重組實(shí)施完畢后的三年，對于標(biāo)的資產(chǎn)作價(jià)較帳面值溢價(jià)過高的，視情況延長業(yè)績補(bǔ)償期限?！? 第三十五條 上市公司重大資產(chǎn)重組發(fā)生下列情形的，獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)及時(shí)出具核查意見，向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予以公告： （一）中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)決定前，上市公司對交易對象、交易標(biāo)的、交易價(jià)格等作出變更，構(gòu)成對原重組方案重大調(diào)整的； （二）中國證監(jiān)會作出核準(zhǔn)決定后，上市公司在實(shí)施重組過程中發(fā)生重大事項(xiàng)，導(dǎo)致原重組方案發(fā)生實(shí)質(zhì)性變動(dòng)的； 第三十六條 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)按照中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定，對實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司履行持續(xù)督導(dǎo)職責(zé)。持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)會計(jì)年度。實(shí)施本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，持續(xù)督導(dǎo)的期限自中國證監(jiān)會核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組之日起，應(yīng)當(dāng)不少于3個(gè)會計(jì)年度。[2011新增] 第三十七條 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)結(jié)合上市公司重大資產(chǎn)重組當(dāng)年和實(shí)施完畢后的第一個(gè)會計(jì)年度的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起15日內(nèi)，對重大資產(chǎn)重組實(shí)施的下列事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予以公告： （一）交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況； （二）交易各方當(dāng)事人承諾的履行情況； （三）盈利預(yù)測的實(shí)現(xiàn)情況； （四）管理層討論與分析部分提及的各項(xiàng)業(yè)務(wù)的發(fā)展現(xiàn)狀； （五）公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況； （六）與已公布的重組方案存在差異的其他事項(xiàng)。 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問還應(yīng)當(dāng)結(jié)合本辦法第十二條規(guī)定的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后的第二、三個(gè)會計(jì)年度的年報(bào)，自年報(bào)披露之日起15日內(nèi)，對前款第（二）至（六）項(xiàng)事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予以公告?！?011新增】 第四章 重大資產(chǎn)重組的信息管理 第三十八條 上市公司籌劃、實(shí)施重大資產(chǎn)重組，相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的相關(guān)信息（以下簡稱股價(jià)敏感信息），不得有選擇性地向特定對象提前泄露。 第三十九條 上市公司的股東、實(shí)際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，應(yīng)當(dāng)及時(shí)、準(zhǔn)確地向上市公司通報(bào)有關(guān)信息，并配合上市公司及時(shí)、準(zhǔn)確、完整地進(jìn)行披露。上市公司獲悉股價(jià)敏感信息的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請停牌并披露。 第四十條 上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，重大資產(chǎn)重組的交易對方及其關(guān)聯(lián)方，交易對方及其關(guān)聯(lián)方的董事、監(jiān)事、高級管理人員或者主要負(fù)責(zé)人，交易各方聘請的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員，參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策、審批等環(huán)節(jié)的相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，以及因直系親屬關(guān)系、提供服務(wù)和業(yè)務(wù)往來等知悉或者可能知悉股價(jià)敏感信息的其他相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員，在重大資產(chǎn)重組的股價(jià)敏感信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù)，禁止利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易。 第四十一條 上市公司籌劃重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況，包括商議相關(guān)方案、形成相關(guān)意向、簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時(shí)間、地點(diǎn)、參與機(jī)構(gòu)和人員、商議和決議內(nèi)容等，制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保存。參與每一具體環(huán)節(jié)的所有人員應(yīng)當(dāng)即時(shí)在備忘錄上簽名確認(rèn)。 上市公司預(yù)計(jì)籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)難以保密或者已經(jīng)泄露的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請停牌，直至真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。停牌期間，上市公司應(yīng)當(dāng)至少每周發(fā)布一次事件進(jìn)展情況公告。 上市公司股票交易價(jià)格因重大資產(chǎn)重組的市場傳聞發(fā)生異常波動(dòng)時(shí)，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請停牌，核實(shí)有無影響上市公司股票交易價(jià)格的重組事項(xiàng)并予以澄清，不得以相關(guān)事項(xiàng)存在不確定性為由不履行信息披露義務(wù)。 第五章 發(fā)行股份購買資產(chǎn)的特別規(guī)定 第四十二條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定： （一）有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善公司財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力；有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易和避免同業(yè)競爭，增強(qiáng)獨(dú)立性； （二）上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告；被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊會計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除； （三）上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù)； （四）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。 上市公司為促進(jìn)行業(yè)或者產(chǎn)業(yè)整合，增強(qiáng)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)，發(fā)行股份數(shù)量不低于發(fā)行后上市公司總股本的5%；發(fā)行股份數(shù)量低于發(fā)行后上市公司總股本的5%的，主板、中小板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于1億元人民幣，創(chuàng)業(yè)板上市公司擬購買資產(chǎn)的交易金額不低于5000萬元人民幣。【2011新增】 特定對象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。 第四十三條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，可以同時(shí)募集部分配套資金，其定價(jià)方式按照現(xiàn)行相關(guān)規(guī)定辦理?！?011新增】 第四十四條 上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。 前款所稱交易均價(jià)的計(jì)算公式為:董事會決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)＝?jīng)Q議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總額/決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易總量。 上市公司破產(chǎn)重整，涉及公司重大資產(chǎn)重組擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，其發(fā)行股份價(jià)格由相關(guān)各方協(xié)商確定后，提交股東大會作出決議，決議須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，且經(jīng)出席會議的社會公眾股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決。 第四十五條 特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓；屬于下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓： （一）特定對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人； （二）特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)； （三）特定對象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。 第四十六條 上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)，應(yīng)當(dāng)提交并購重組委審核。 第四十七條 上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對象持有或者控制的股份達(dá)到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第35號）的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。 特定對象因認(rèn)購上市公司發(fā)行股份導(dǎo)致其持有或者控制的股份比例超過30%或者在30%以上繼續(xù)增加，且上市公司股東大會同意其免于發(fā)出要約的，可以在上市公司向中國證監(jiān)會報(bào)送發(fā)行股份申請的同時(shí)，提出豁免要約義務(wù)的申請。 第四十八條 中國證監(jiān)會核準(zhǔn)上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的申請后，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)實(shí)施。向特定對象購買的相關(guān)資產(chǎn)過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對資產(chǎn)過戶事宜和相關(guān)后續(xù)事項(xiàng)的合規(guī)性及風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行核查，并發(fā)表明確意見。上市公司應(yīng)當(dāng)在相關(guān)資產(chǎn)過戶完成后3個(gè)工作日內(nèi)就過戶情況作出公告，并向中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)提交書面報(bào)告，公告和報(bào)告中應(yīng)當(dāng)包括獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。 上市公司完成前款規(guī)定的公告、報(bào)告后，可以到證券交易所、證券登記結(jié)算公司為認(rèn)購股份的特定對象申請辦理證券登記手續(xù)。 第六章 重大資產(chǎn)重組后申請發(fā)行新股或者公司債券 第四十九條 經(jīng)并購重組委審核后獲得核準(zhǔn)的重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，同時(shí)符合下列條件的，本次重大資產(chǎn)重組前的業(yè)績在審核時(shí)可以模擬計(jì)算： （一）進(jìn)入上市公司的資產(chǎn)是完整經(jīng)營實(shí)體； （二）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，重組方的承諾事項(xiàng)已經(jīng)如期履行，上市公司經(jīng)營穩(wěn)定、運(yùn)行良好； （三）本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，上市公司和相關(guān)資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤達(dá)到盈利預(yù)測水平。 上市公司在本次重大資產(chǎn)重組前不符合中國證監(jiān)會規(guī)定的公開發(fā)行證券條件，或者本次重組導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制人發(fā)生變化的，上市公司申請公開發(fā)行新股或者公司債券，距本次重組交易完成的時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于一個(gè)完整會計(jì)年度。 第五十條 本辦法所稱完整經(jīng)營實(shí)體，應(yīng)當(dāng)符合下列條件： （一）經(jīng)營業(yè)務(wù)和經(jīng)營資產(chǎn)獨(dú)立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化； （二）在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控制人之下持續(xù)經(jīng)營兩年以上； （三）在進(jìn)入上市公司之前實(shí)行獨(dú)立核算，或者雖未獨(dú)立核算，但與其經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的收入、費(fèi)用在會計(jì)核算上能夠清晰劃分； （四）上市公司與該經(jīng)營實(shí)體的主要高級管理人員簽訂聘用合同或者采取其他方式，就該經(jīng)營實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營和管理作出恰當(dāng)安排。 第七章 監(jiān)督管理和法律責(zé)任 第五十一條 未經(jīng)核準(zhǔn)擅自實(shí)施重大資產(chǎn)重組的，責(zé)令改正，可以采取監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；情節(jié)嚴(yán)重的，處以警告、罰款，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。 第五十二條 上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照本辦法規(guī)定報(bào)送重大資產(chǎn)重組有關(guān)報(bào)告，或者報(bào)送的報(bào)告有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十三條予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停止重組活動(dòng)，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施。 第五十三條 上市公司或者其他信息披露義務(wù)人未按照規(guī)定披露重大資產(chǎn)重組信息，或者所披露的信息存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，依照《證券法》第一百九十三條規(guī)定予以處罰；情節(jié)嚴(yán)重的，責(zé)令停止重組活動(dòng)，并可以對有關(guān)責(zé)任人員采取市場禁入的措施；涉嫌犯罪