資產重組及概念.doc

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資產重組及概念 資產重組是指通過不同的法人主體的法人財產權、出資人所有權及債權人債權進行符合資本最大增值目的的相互調整和改變，對實物資本、無形資本等資本的重新組合。通過對上市公司進行資產重組，可以實現(xiàn)盤活存量資源、優(yōu)化資源配置，調整產業(yè)結構、優(yōu)化國民經濟布局，優(yōu)化股權結構、完善內部治理機制，提高上市公司質量、促進證券市場健康發(fā)展等宏觀經濟目標。因此，針對我國上市公司存在的問題，積極創(chuàng)造條件，推進上市公司的資產重組，具有重要的現(xiàn)實意義。 A、企業(yè)重組的概念 　　 廣義的企業(yè)重組，包括企業(yè)的所有權。資產、負債、人員、業(yè)務等要素的重新組合和配置。從經濟學角度看，企業(yè)重組是一個稀缺資源的優(yōu)化配置過程。對企業(yè)來說，通過對企業(yè)自身擁有的各種要素資源的再調整和再組合，提高企業(yè)自身的運行效率，同時還實現(xiàn)社會資源在不同企業(yè)間的優(yōu)化組合，提高經濟整體運行效率。從法律角度看，企業(yè)為降低交易成本而構建的一系列契約的聯(lián)結。在市場經濟條件下，這些契約關系以法律形式體現(xiàn)。因此企業(yè)的重組，在實際運作中又表現(xiàn)為這些法律關系的調整。 　　 狹義的企業(yè)重組是指企業(yè)以資本保值增值為目標 ,運用資產重組、負債重組和產權重組方式 ,優(yōu)化企業(yè)資產結構、負債結構和產權結構 ,以充分利用現(xiàn)有資源 ,實現(xiàn)資源優(yōu)化配置。企業(yè)重組 ,根據(jù)企業(yè)改制和資本營運總戰(zhàn)略及企業(yè)自身特點 ,可采取原續(xù)型企業(yè)重組模式、合并型企業(yè)重組模式和分立型企業(yè)重組模式等。企業(yè)重組的關鍵在于選擇合理的企業(yè)重組模式和重組方式。而合理的重組模式和重組方式選擇標準在于創(chuàng)造企業(yè)價值 ,實現(xiàn)資本增值。 B、企業(yè)重組方式 　　 企業(yè)重組的方式是多種多樣的，主要有： 　　 1、合并 ：指兩個或更多企業(yè)組合在一起 ,原有所有企業(yè)都不以法律實體形式存在 ,而建立一個新的公司。如將Ａ公司與Ｂ公司合并成為Ｃ公司?！吨腥A人民共和國公司法》規(guī)定 ,公司合并可分為吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并 ,被吸收的公司解散 ;兩個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并 ,合并各方解散。 　　 2、兼并：指兩個或更多企業(yè)組合在一起 ,其中一個企業(yè)保持其原有名稱 ,而其他企業(yè)不再以法律實體形式存在。 　　 3、收購 ：指一個企業(yè)以購買全部或部分股票 (或股份 )的方式購買了另一企業(yè)的全部或部分所有權 ,或者以購買全部或部分資產 (或稱資產收購 )的方式購買另一企業(yè)的全部或部分所有權。收購的目標是獲得對目標企業(yè)的控制權 ,目標企業(yè)的法人地位并不消失。 　　 4、接管或接收：它是指某公司原具有控股地位的股東 (通常是該公司最大的股東 )由于出售或轉讓股權 ,或者股權持有量被他人超過而控股地位旁落的情況。 　　 5、標購：是指一個企業(yè)直接向另一個企業(yè)的股東提出購買他們所持有的該企業(yè)股份的要約 ,達到控制該企業(yè)目的行為。這發(fā)生在該企業(yè)為上市公司的情況。 　　 6、剝離：指一個企業(yè)出售它的下屬部門 (獨立部門或生產線 )資產給另一企業(yè)的交易。具體說是指企業(yè)將其部分閑置的不良資產、無利可圖的資產或產品生產線、子公司或部門出售給其他企業(yè)以獲得現(xiàn)金或有價證券。 　　 7、分立：是指公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東 ,從而形成兩家相互獨立的股權結構相同的公司。這一定義實質上與我國國有企業(yè)股份制改造中的資產剝離含義基本相同。我國國有企業(yè)改制中的資產剝離往往是指將國有企業(yè)非經營資產或非主營資產 ,以無償劃撥的方式 ,與企業(yè)經營資產或主營資產分離的過程。通過資產剝離 ,可分立出不同的法人實體 ,而國家擁有這些法人實體的股權。分立是剝離的形式之一。 　　 8、破產：指企業(yè)長期處于虧損狀態(tài) ,不能扭虧為盈 ,并逐漸發(fā)展為無力償付到期債務的一種企業(yè)失敗。企業(yè)失敗可分為經營失敗和財務失敗兩種類型。財務失敗又分為技術上無力償債和破產。破產是財務失敗的極端形式。企業(yè)改制中的破產 ,實際上是企業(yè)改組的法律程序 ,也是社會資產重組的形式。 C、企業(yè)重組的價值來源分析 　　 企業(yè)重組的直接動因主要有兩個 :一是最大化現(xiàn)有股東持有股權的市場價值 ;二是最大化現(xiàn)有管理者的財富。這二者可能是一致的 ,也可能發(fā)生沖突。無論如何 ,增加企業(yè)價值是實現(xiàn)這兩個目的的根本。企業(yè)重組的價值來源主要體現(xiàn)在以下幾方面 : 　　 1、獲取戰(zhàn)略機會。兼并者的動機之一是要購買未來的發(fā)展機會。當一個企業(yè)決定擴大其在某一特定行業(yè)的經營時 ,一個重要戰(zhàn)略是兼　　并在那個行業(yè)中的現(xiàn)有企業(yè) ,而不是依靠自身內部發(fā)展。原因在于 :第一 ,直接獲得正在經營的發(fā)展研究部門 ;第二 ,獲得時間優(yōu)勢 ,避免了工廠建設延誤的時間 ;第三 ,減少一個競爭者并直接獲得其在行業(yè)中的位置。企業(yè)重組的另一戰(zhàn)略機會是市場力的運用。兩個企業(yè)采用同一價格政策 ,可使它們得到的收益高于競爭時收益。大量信息資源可能用于披露戰(zhàn)略機會。財會信息可能起到關鍵作用。如會計收益數(shù)據(jù)可被用于評價行業(yè)內各個企業(yè)的盈利能力 ;可被用于評價行業(yè)盈利能力的變化等。這對企業(yè)重組是十分有意義的。 　　 2、發(fā)揮協(xié)同效應。企業(yè)重組的協(xié)同效應是指重組可產生 1 +1 >2或 4-1 >3的效果。產生這種效果的原因主要來自以下幾個領域 : (1 )在生產領域 ,通過重組 :第一 ,可產生規(guī)模經濟性 ;第二 ,可接受新的技術 ;第三 ,可減少供給短缺的可能性 ;第四 ,可充分利用未使用生產能力。 (2 )在市場及分配領域 ,通過重組 :第一 ,可產生規(guī)模經濟性 ;第二 ,是進入新市場的捷徑 ;第三 ,擴展現(xiàn)存分布網(wǎng) ;第四 ,增加產品市場的控制力。 (3)在財務領域 ,通過重組 :第一 ,充分利用未使用的稅收利益 ;第二 ,開發(fā)未使用的債務能力。 (4)在人事領域 ,通過重組：第一 ,吸收關鍵的管理技能 ;第二 ,使多種研究與開發(fā)部門融合。 　　 3、提高管理效率。企業(yè)重組的另一價值來源是增加管理效率。一種情況是 ,現(xiàn)在的管理者以非標準方式經營 ,因此 ,當其被更有效率的企業(yè)收購后 ,現(xiàn)在的管理者將被替換 ,從而使管理效率提高。 　 　4、發(fā)現(xiàn)資本市場錯誤定價。如果一個個體能發(fā)現(xiàn)資本市場證券的錯誤定價 ,他將可從中獲益。財務出版物經?？且恍﹫蟮?,介紹某單位兼并一個公司 ,然后出售部分資產就收回其全部購買價格 ,結果以零成本取得剩余資產。企業(yè)重組影響還涉及許多方面 ,如所有者、債權人、工人和消費者。在所有企業(yè)重組中 ,各方面的談判能力強弱將影響公司價值增加的分配 ,既使企業(yè)重組不增加價值 ,也會產生價值分配問題。重新分配財富可能是企業(yè)重組的明顯動機。 　　 企業(yè)重組要處理好以下關系： 　　 1、企業(yè)重組與企業(yè)戰(zhàn)略的關系； 　　 2、企業(yè)重組保護債權人利益的關系； 　　 3、企業(yè)重組與結構調整、企業(yè)經營權利轉換的關系； 　　 4、企業(yè)重組與職工利益的關系； 　　 5、企業(yè)重組過程中的市場推動力與行政推動力的關系。