重大資產(chǎn)重組的初步工作計(jì)劃.doc

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天馬行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin ；QQ:1318241189；QQ群：175569632 重大資產(chǎn)重組的初步工作計(jì)劃 根據(jù)11月2日溝通會(huì)的上通報(bào)的有關(guān)信息和討論的結(jié)果，針對(duì)本次某公司對(duì)的收購(gòu)和重大資產(chǎn)重組方案，我項(xiàng)目組認(rèn)為以下幾個(gè)問題應(yīng)予嚴(yán)重關(guān)注。 問題一、關(guān)于資產(chǎn)的評(píng)估問題 資產(chǎn)評(píng)估值為7億元，采用的是收益現(xiàn)值法進(jìn)行評(píng)估，與其帳面凈值1.5億元相比，增值率達(dá)到366.67%。中國(guó)證監(jiān)會(huì)對(duì)重大資產(chǎn)重組中的資產(chǎn)高估問題是非常關(guān)注的，如此高的評(píng)估增值率將是資產(chǎn)置換方案中能否通過(guò)證監(jiān)會(huì)審核的一大障礙。 目前，證監(jiān)會(huì)對(duì)資產(chǎn)評(píng)估中采用收益現(xiàn)值法有以下要求： （1） 上市公司對(duì)于因設(shè)立、變更、改制、資產(chǎn)重組等涉及資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)時(shí)，董事會(huì)應(yīng)對(duì)評(píng)估機(jī)構(gòu)的選聘、評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估結(jié)論的合理性發(fā)表明確意見，并按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定披露資產(chǎn)評(píng)估事項(xiàng)。評(píng)估報(bào)告的用途應(yīng)與其目的一致。 （2） 資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)和注冊(cè)評(píng)估師應(yīng)嚴(yán)格按照《資產(chǎn)評(píng)估操作規(guī)范意見（試行）》的有關(guān)規(guī)定，明確收益現(xiàn)值法的評(píng)估目的，慎重使用收益現(xiàn)值法。 （3） 使用收益現(xiàn)值法評(píng)估的，董事會(huì)應(yīng)對(duì)采用的折現(xiàn)率等重要評(píng)估參數(shù)、預(yù)期各年度收益等重要評(píng)估依據(jù)以及評(píng)估結(jié)論合理性發(fā)表意見，并予披露。獨(dú)立董事也應(yīng)對(duì)選聘評(píng)估機(jī)構(gòu)的程序、評(píng)估機(jī)構(gòu)的勝任能力、評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估結(jié)論的合理性單獨(dú)發(fā)表明確意見，并予披露。 （4） 為防止公司和評(píng)估師高估未來(lái)盈利能力，并進(jìn)而高估資產(chǎn)，對(duì)使用收益現(xiàn)值法評(píng)估資產(chǎn)的，凡未來(lái)年度報(bào)告的利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測(cè)數(shù)10%-20%的，公司及其聘請(qǐng)的評(píng)估師應(yīng)在股東大會(huì)及指定報(bào)刊上作出解釋，并向投資者公開道歉；凡未來(lái)年度報(bào)告的利潤(rùn)實(shí)現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測(cè)數(shù)20%以上的，除要作出公開解釋并道歉外，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將視情況實(shí)行事后審查，對(duì)有意提供虛假資料，出具虛假資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，誤導(dǎo)投資者的，一經(jīng)查實(shí)，將依據(jù)有關(guān)法規(guī)對(duì)公司和評(píng)估機(jī)構(gòu)及其相關(guān)責(zé)任進(jìn)行處罰。 （5） 在報(bào)送重大資產(chǎn)重組的申請(qǐng)文件時(shí)，評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益現(xiàn)值法評(píng)估相關(guān)資產(chǎn)價(jià)值的，上市公司應(yīng)當(dāng)以特別提示的方式披露評(píng)估機(jī)構(gòu)采用收益現(xiàn)值法評(píng)估該類資產(chǎn)的理由和評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)于評(píng)估假設(shè)前提（如折現(xiàn)率、價(jià)格、銷售量、未來(lái)市場(chǎng)增長(zhǎng)率等）合理性的說(shuō)明。 如評(píng)估機(jī)構(gòu)不能提供充分合理的理由，說(shuō)明收益現(xiàn)值法是對(duì)該類資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估的唯一方法，上市公司應(yīng)當(dāng)報(bào)送并披露由評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的采用可選擇的另外一種評(píng)估方法進(jìn)行評(píng)估的結(jié)果。 根據(jù)會(huì)計(jì)師的意見，目前最難解釋的是評(píng)估假設(shè)前提中對(duì)于價(jià)格的合理性說(shuō)明，即鎢每噸28000元的合理性說(shuō)明。因此對(duì)于價(jià)格的確定應(yīng)有充分依據(jù)為宜，至少應(yīng)能自圓其說(shuō)。 問題二、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問題 根據(jù)資產(chǎn)重組方案，和南硬以及自硬的剩余資產(chǎn)將進(jìn)入，形成完整的生產(chǎn)體系，徹底解決關(guān)聯(lián)交易的問題。這樣的最終產(chǎn)品為硬質(zhì)合金產(chǎn)品，與江鎢、贛鎢、廈鎢不存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 但是有部分APT并不是完全供上市公司使用，有外銷，如果外銷所占比例比較大，就將形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。另外在貿(mào)易和配額上是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，還需要進(jìn)一步的解釋。 即使證監(jiān)會(huì)認(rèn)定公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，也可以通過(guò)承諾收購(gòu)、簽定收購(gòu)協(xié)議書、托管等方式來(lái)解決。 問題三、重大資產(chǎn)重組比例50%、70%和再融資的時(shí)間安排問題 目前擬進(jìn)入的和南硬以及自硬的剩余資產(chǎn)評(píng)估總值估算為5.1億左右，超過(guò)了凈資產(chǎn)的70%，一次性進(jìn)入可能需要上發(fā)審會(huì)進(jìn)行審核，同時(shí)也要運(yùn)行一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，再融資時(shí)間也要到2007年進(jìn)行。同時(shí)，如果重組方案不能得到發(fā)審會(huì)的認(rèn)可，將繼續(xù)修改方案，再上會(huì)，有可能造成明年年底前也不能夠完成此次收購(gòu)的局面。 如果將評(píng)估值控制在50%-70%之間，將不用上發(fā)審會(huì)，直接由上市部審核，審核時(shí)間為20個(gè)工作日，將節(jié)約時(shí)間。但是，首先要降低評(píng)估值；其次如果能夠保住其再融資資格的話，將不用運(yùn)行一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，在2006年進(jìn)行融資，如果保不住再融資資格，就將運(yùn)行一個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度，在2007年進(jìn)行融資。 要是通過(guò)少進(jìn)資產(chǎn)將資產(chǎn)比例控制在50%-70%之間，將會(huì)產(chǎn)生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)和關(guān)聯(lián)交易問題，建議不予采用。 如果不想減少評(píng)估值，又想節(jié)約時(shí)間，建議采用分步進(jìn)入的方法，具體如下： （1） 在確保能拿下自硬的前提下，先收購(gòu)中科信的股權(quán)，成為第一大股東，用2.9億的資產(chǎn)置換房地產(chǎn)的資產(chǎn)；在這個(gè)階段，由于股權(quán)比例達(dá)不到30%，可以免于要約收購(gòu)申請(qǐng)，節(jié)約時(shí)間，同時(shí)，資產(chǎn)置換比例小于50%，可以免于申報(bào)審批，只要充分披露即可。 （2） 完成第一階段的工作后，馬上進(jìn)入第二階段的工作，收購(gòu)自硬從而間接增持的股權(quán)達(dá)到42%左右，申請(qǐng)要約收購(gòu)的豁免，同時(shí)將其余擬進(jìn)入的資產(chǎn)收購(gòu)進(jìn)上市公司，將重大資產(chǎn)重組方案上報(bào)證監(jiān)會(huì)審批，如需上發(fā)審會(huì)，也不會(huì)到年底也完不成整體的重組方案，節(jié)約了時(shí)間。 此方案哪塊資產(chǎn)先進(jìn)，哪塊資產(chǎn)后進(jìn)，還需要進(jìn)一步測(cè)算確定。 總之，具體的資產(chǎn)比例需要會(huì)計(jì)師的具體核算結(jié)果，同時(shí)也需要房地產(chǎn)的具體核算結(jié)果來(lái)測(cè)算，同時(shí)由于評(píng)估和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問題，不排除即使資產(chǎn)比例達(dá)不到70%，也可能提交發(fā)審會(huì)審核的可能。 問題四、盈利預(yù)測(cè)和財(cái)務(wù)模擬的問題 通過(guò)合理的盈利預(yù)測(cè)，來(lái)審核整體資產(chǎn)重組方案的合理性，同時(shí)安排資產(chǎn)置換和購(gòu)買的次序。 同時(shí)會(huì)計(jì)師應(yīng)對(duì)資產(chǎn)重組今后是否能夠進(jìn)行財(cái)務(wù)模擬提出明確意見。 建議的初步工作時(shí)間安排 （一次性置換購(gòu)買） 時(shí) 間（T為月日） 第一責(zé) 任方 主要工作 內(nèi)容 應(yīng)準(zhǔn)備的相關(guān)文件 其他責(zé)任方 T日 某公司 銀河證券 向證監(jiān)會(huì)上報(bào)上市公司收購(gòu)文件和重大資產(chǎn)重組申報(bào)文件 上市收購(gòu)報(bào)告書 要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)文件 上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)報(bào)送文件 凱捷、會(huì)計(jì)師、律師、 評(píng)估師、 T-1日 銀河 審核并完成所有需要申報(bào)的文件 上市收購(gòu)報(bào)告書 要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)文件 上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)報(bào)送文件 凱捷、會(huì)計(jì)師、律師、 評(píng)估師、 T-1日 某公司 簽署股權(quán)收購(gòu)協(xié)議 股權(quán)收購(gòu)協(xié)議 律師 T-2日 形成重大資產(chǎn)重組的決議 關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會(huì)決議 律師、銀河、某公司 T-8日 律師 關(guān)于要約收購(gòu)豁免和上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)的法律意見書定稿 1、關(guān)于要約收購(gòu)豁免和上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)的法律意見書2、收購(gòu)自硬的國(guó)家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件3、有關(guān)股權(quán)的權(quán)屬文件 某公司，銀河 T-8日 會(huì)計(jì)師 關(guān)于要約收購(gòu)豁免和上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)相關(guān)的財(cái)務(wù)資料 1、盈利預(yù)測(cè)的審核報(bào)告2、對(duì)擬購(gòu)買、出售、置換的相關(guān)資產(chǎn)最近三年的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)所出具的審計(jì)報(bào)告3、依據(jù)上市公司擬購(gòu)買、置換入的資產(chǎn)狀況模擬計(jì)算的上市公司最近三年備考財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)報(bào)告、 某公司、銀河、凱捷、會(huì)計(jì)師、律師 T-10日 評(píng)估師 關(guān)于要約收購(gòu)豁免和上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)相關(guān)的評(píng)估資料 對(duì)擬購(gòu)買、出售、置換的相關(guān)資產(chǎn)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。 某公司、律師、銀河、凱捷、會(huì)計(jì)師 T-10日 某公司、、銀河 關(guān)于要約收購(gòu)豁免和上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)相關(guān)文件 1、董事會(huì)關(guān)于重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)事宜的報(bào)告2、董事會(huì)決議文本、購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)的協(xié)議或協(xié)議草案3、上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)報(bào)告書（草案）4、就本次交易完成后的經(jīng)營(yíng)狀況出具的交易當(dāng)年和（或）次年的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告5、上市公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)以及其他知悉本次購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)內(nèi)幕信息的法人和自然人在最近六個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股票情況的自查報(bào)告6、某公司關(guān)于豁免要約收購(gòu)的申請(qǐng)報(bào)告7、某公司關(guān)于二級(jí)市場(chǎng)交易情況的自查報(bào)告8、某公司的承諾書9、上市公司收購(gòu)報(bào)告書10、 某公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件11、證券登記結(jié)算公司就某公司二級(jí)市場(chǎng)交易情況出具的證明文件 凱捷、律師 T-10日 銀河 凱捷 關(guān)于要約收購(gòu)豁免和上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 某公司、 T-15日 全體 中介協(xié)調(diào)會(huì)就所有擬上報(bào)文件進(jìn)行討論和修改 所有上報(bào)文件的初稿件 T-30日 全體 開始制作所有申報(bào)文件 T-45日 全體 中介協(xié)調(diào)會(huì)就股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)重組方案定稿 分步置換、購(gòu)買的初步時(shí)間安排 時(shí) 間（T為月日） 第一責(zé) 任方 主要工作 內(nèi)容 應(yīng)準(zhǔn)備的相關(guān)文件 其他責(zé)任方 T日 某公司 銀河證券 向證監(jiān)會(huì)上報(bào)上市公司收購(gòu)文件和重大資產(chǎn)重組申報(bào)文件 上市公司收購(gòu)報(bào)告書、要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)文件 上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)報(bào)送文件 凱捷、會(huì)計(jì)師、律師、 評(píng)估師、 T-1日 銀河 審核并完成所有需要申報(bào)的文件 要約收購(gòu)豁免申請(qǐng)文件 上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)報(bào)送文件 凱捷、會(huì)計(jì)師、律師、 評(píng)估師、 T-1日 某公司 簽署股權(quán)收購(gòu)協(xié)議 股權(quán)收購(gòu)協(xié)議 律師 T-2日 形成重大資產(chǎn)重組的決議 關(guān)于重大資產(chǎn)重組的董事會(huì)決議 律師、銀河、某公司 T-8日 律師 關(guān)于要約收購(gòu)豁免和上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)的法律意見書定稿 1、關(guān)于要約收購(gòu)豁免和上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)的法律意見書2、收購(gòu)資產(chǎn)國(guó)家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件3、有關(guān)股權(quán)的權(quán)屬文件 某公司，銀河 T-8日 會(huì)計(jì)師 關(guān)于要約收購(gòu)豁免和上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)相關(guān)的財(cái)務(wù)資料 1、盈利預(yù)測(cè)的審核報(bào)告2、對(duì)擬購(gòu)買、出售、置換的相關(guān)資產(chǎn)最近三年的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)所出具的審計(jì)報(bào)告3、依據(jù)上市公司擬購(gòu)買、置換入的資產(chǎn)狀況模擬計(jì)算的上市公司最近三年備考財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)報(bào)告、 某公司、銀河、凱捷、會(huì)計(jì)師、律師 T-10日 評(píng)估師 關(guān)于要約收購(gòu)豁免和上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)相關(guān)的評(píng)估資料 對(duì)擬購(gòu)買、出售、置換的相關(guān)資產(chǎn)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告。 某公司、律師、銀河、凱捷、會(huì)計(jì)師 T-10日 某公司、、銀河 關(guān)于要約收購(gòu)豁免和上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)相關(guān)文件 1、董事會(huì)關(guān)于重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)事宜的報(bào)告2、董事會(huì)決議文本、購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)的協(xié)議或協(xié)議草案3、上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)報(bào)告書（草案）4、就本次交易完成后的經(jīng)營(yíng)狀況出具的交易當(dāng)年和（或）次年的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告5、上市公司和相關(guān)中介機(jī)構(gòu)以及其他知悉本次購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)內(nèi)幕信息的法人和自然人在最近六個(gè)月內(nèi)買賣上市公司股票情況的自查報(bào)告6、某公司關(guān)于豁免要約收購(gòu)的申請(qǐng)報(bào)告7、某公司關(guān)于二級(jí)市場(chǎng)交易情況的自查報(bào)告8、某公司的承諾書9、上市公司收購(gòu)報(bào)告書10、 某公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件11、證券登記結(jié)算公司就某公司二級(jí)市場(chǎng)交易情況出具的證明文件 凱捷、律師 T-10日 銀河 凱捷 關(guān)于要約收購(gòu)豁免和上市公司重大購(gòu)買、出售、置換資產(chǎn)的財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 某公司、 T-15日 全體 中介協(xié)調(diào)會(huì)就所有擬上報(bào)文件進(jìn)行討論和修改 所有上報(bào)文件的初稿件 T-30日 全體 開始制作所有申報(bào)文件 T-45日 某公司、 第一次股權(quán)收購(gòu)和資產(chǎn)置換完成 全體中介 T-60日 某公司、 股東大會(huì)通過(guò)資產(chǎn)置換的議案 董事會(huì)關(guān)于資產(chǎn)置換的議案 銀河、律師、凱捷 T-90日 某公司、 董事會(huì)形成關(guān)于資產(chǎn)置換的議案以及董事會(huì)就某公司收購(gòu)的影響發(fā)表意見 董事會(huì)決議、被收購(gòu)公司董事會(huì)報(bào)告書、置換資產(chǎn)的審計(jì)報(bào)告和評(píng)估報(bào)告，以及財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 銀河、律師、凱捷、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師 T- 100日 某公司、銀河 報(bào)送上市公司收購(gòu)報(bào)告書 上市公司收購(gòu)報(bào)告書 律師、凱捷、會(huì)計(jì)師、評(píng)估師 T-101日 某公司 簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 全體中介 以上時(shí)間表尚需完善的地方，待中介協(xié)調(diào)會(huì)討論后定稿。 中國(guó)銀河證券有限責(zé)任公司北京投資銀行部 二零零四年十一月