股份公司資產(chǎn)重組協(xié)議.doc

《股份公司資產(chǎn)重組協(xié)議.doc》由會員分享，可在線閱讀，更多相關(guān)《股份公司資產(chǎn)重組協(xié)議.doc（11頁珍藏版）》請在裝配圖網(wǎng)上搜索。

天馬行空官方博客：http://t.qq.com/tmxk_docin ；QQ:1318241189；QQ群：175569632 資產(chǎn)重組協(xié)議 本協(xié)議由下列各方簽訂： 甲方：西部礦業(yè)有限責(zé)任公司 法定代表人：毛小兵 乙方：青海西部礦業(yè)股份有限公司籌備委員會 授權(quán)代表：陳英祥 鑒于： 1、甲方為具有企業(yè)法人地位的有限責(zé)任公司，持有工商行政管理機(jī)關(guān)頒發(fā)的《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》； 2、甲方作為主發(fā)起人，將其擁有的部分經(jīng)營性資產(chǎn)（連同負(fù)債）、權(quán)益（以下簡稱重組資產(chǎn)）進(jìn)行重組，以評估后的資產(chǎn)凈值折價入股，并與其他發(fā)起人一同采用發(fā)起方式設(shè)立青海西部礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱股份公司）； 3、乙方為經(jīng)各發(fā)起人同意并授權(quán)設(shè)立的股份公司籌備委員會；股份公司籌建期間，由乙方代表股份公司辦理與股份公司設(shè)立有關(guān)的一切事宜。 4、甲、乙雙方同意，自股份公司依法成立之日，本協(xié)議所規(guī)定的乙方所享有及承擔(dān)的一切權(quán)利和義務(wù)，均自動轉(zhuǎn)由股份公司享有和承擔(dān)，本協(xié)議的乙方即為股份公司。 甲、乙雙方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，本著平等、自愿、等價有償?shù)脑瓌t，達(dá)成如下協(xié)議： 1、定義 1.1重組 指為設(shè)立股份公司，甲方將其擁有的重組資產(chǎn)實施剝離重組后投入擬設(shè)立的股份公司。 1.2重組文件包括但不限于； 1.2.1政府批文等文件； 1.2.2重組方案； 1.2.3資產(chǎn)評估報告； 1.2.4審計報告； 1.2.5國有土地使用證； 1.2.6房產(chǎn)所有權(quán)證； 1.2.7企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照； 1.3資產(chǎn)評估報告：中鋒資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的《資產(chǎn)評估報告》； 1.4審計報告：大連北方會計師事務(wù)所有限公司也出具的《審計報告》； 1.5本協(xié)議日期指本協(xié)議生效之日。 1.6基準(zhǔn)日：指中鋒資產(chǎn)評估公司出具《資產(chǎn)評估報告》所確定的時點。 2、重組的實施 2.1雙方同意按照本協(xié)議的內(nèi)容處理重組中的一切事宜，對本協(xié)議未提及明確的事項，依據(jù)重組文件確定的原則予以實施。對依據(jù)重組文件確定的原則無法實施的，由甲、乙雙方再行協(xié)商，達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議。 2.1.1重組資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移 （a）自所有重組資產(chǎn)（以資產(chǎn)評估報告為準(zhǔn)）轉(zhuǎn)移到乙方之日起，所轉(zhuǎn)移的凈資產(chǎn)值作為乙方實收資本的一部分。 （b）所有未轉(zhuǎn)移到乙方的甲方享有財產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)，權(quán)益連同負(fù)債仍歸甲方的所有。 （c）自資產(chǎn)評估報告所確定的基準(zhǔn)日至公司設(shè)立日止，該資產(chǎn)的收益部分仍由甲方享有；該資產(chǎn)因持續(xù)經(jīng)營虧損等原因造成虧損，導(dǎo)致凈資產(chǎn)值低于評估基準(zhǔn)日凈資產(chǎn)值的，其差額部分由甲方補(bǔ)足。 （d）資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的具體時間，在乙方確定的時限內(nèi)由甲方交付。 2.1.2所有與重組資產(chǎn)有關(guān)的劃分、重整或轉(zhuǎn)移均按照重組方案運行。 2.1.3重組中乙方與甲方之間重組資產(chǎn)的劃分如有任何不明確之處，將以審計報告所載的具體資產(chǎn)負(fù)債表為準(zhǔn)，如有需要，可參考編制財務(wù)報表時使用的資產(chǎn)評估報告、財產(chǎn)明細(xì)表，工作底稿或其他文件、資料。 2.2甲乙雙方依據(jù)重組文件應(yīng)辦理重組所必須進(jìn)行的一切（包括但不限于）編制資產(chǎn)負(fù)債表及實物清單、債權(quán)、債務(wù)劃分，取得債權(quán)人同意的債務(wù)剝離或轉(zhuǎn)移，甲、乙雙方確認(rèn)所進(jìn)行的上述行為為雙方履行本協(xié)議義務(wù)的行為。 2.3在本協(xié)議有效期內(nèi)未能完成的重組工作，雙方應(yīng)盡最大努力，盡快完成；甲方承諾將采取一切方法（包括簽訂或促使他方和乙方簽訂的關(guān)文件，幫助乙方申請獲得任何必須的許可或批準(zhǔn)，協(xié)助乙方完成任何所需注冊、登記或備案），以確保重組方案實施。 2.4重組所發(fā)生的費用由乙方承擔(dān)，但為甲方的利益而支付的費用由甲方承擔(dān)。 3、資產(chǎn)的劃分 3.1乙方已編制并經(jīng)大連北方會計師事務(wù)所有限公司審計的財務(wù)報表，經(jīng)雙方共同確認(rèn)可作為本協(xié)議的組成部分。 3.2雙方確認(rèn)按重組文件將重組資產(chǎn)中的資產(chǎn)、權(quán)益無遺漏地劃歸于乙方，由西部礦業(yè)股份有限公司所有并經(jīng)營。 3.3甲方根據(jù)本協(xié)議日期前已簽訂的協(xié)議和取得的政府許可而享有權(quán)利，按重組文件劃入乙方后，甲方在辦理完畢變更手續(xù)前應(yīng)為乙方利益使其繼續(xù)有效并執(zhí)行，但應(yīng)當(dāng)由乙方支付的費用由乙方承擔(dān)。 4、債務(wù)的剝離 4.1雙方確認(rèn)按重組文件將重組資產(chǎn)中所含的負(fù)債劃歸乙方承擔(dān)。 4.2甲方依據(jù)本協(xié)議生效前所簽訂的協(xié)議和因政府的要求而承擔(dān)的義務(wù)，按重組文件劃入乙方的，甲方應(yīng)在辦理完畢變更手續(xù)前為乙方利益而繼續(xù)履行，但應(yīng)當(dāng)由乙方支付的費用由乙方承擔(dān)。 4.3甲方于重組方案獲得（有關(guān)部門）批準(zhǔn)后就債務(wù)剝離通知債權(quán)人并得到其書面同意和確認(rèn)。 5、采礦權(quán)、相關(guān)許可證 5.1采礦權(quán)、相關(guān)許可證因轉(zhuǎn)讓尚需取得國家有關(guān)部門的許可而無法作為甲方出資投入股份公司，但甲方允準(zhǔn)，并已報請并取得青海省國土資源廳的批復(fù)，錫鐵山鉛鋅礦的采礦權(quán)無償歸設(shè)立后的股份公司使用。 5.2甲方保證其在生產(chǎn)經(jīng)營過程中沒有任何侵犯乙方使用采礦權(quán)的行為。 6、陳述及保證 6.1甲方所提供的財務(wù)報表真實反映了甲方截止2000年8月31日的經(jīng)營業(yè)績及至2000年8月31日以來，甲方的財務(wù)狀況和前景沒有重大變化。 6.2自2000年8月31日至協(xié)議生效之日的期間內(nèi)，甲方適當(dāng)和有效率地管理按照重組文件轉(zhuǎn)入乙方的業(yè)務(wù)，并以其過去管理該業(yè)務(wù)的一貫方式正常經(jīng)營該業(yè)務(wù)。 6.3自2000年8月31日至本協(xié)議生效之日期間內(nèi)，甲根據(jù)重組文件轉(zhuǎn)入乙方和重組資產(chǎn)連同負(fù)債的內(nèi)容、價值和業(yè)務(wù)的狀況和前景沒有發(fā)生重大不良改變，且沒有發(fā)生可能會導(dǎo)致此類改變的事件。 6.4如甲方違反本條款的任何保證而使乙方受到損失，甲方承諾向乙方作出及時、充分的補(bǔ)償。 6.5雙方確認(rèn)依據(jù)本協(xié)議劃入乙方的重組資產(chǎn)，甲方有義務(wù)依據(jù)法律規(guī)定通知債權(quán)人，并依法獲取了必要的同意、許可和放棄。 6.6乙方僅承繼在重組文件中列明從基準(zhǔn)日起由乙方負(fù)擔(dān)的部分，除此之外，乙方對甲方的其他資產(chǎn)權(quán)益和義務(wù)（包括潛在的債務(wù)的義務(wù)）均不承擔(dān)任何責(zé)任。 7、訴訟 7.1甲方保證，對其依據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)入乙方的重組資產(chǎn)，不存在正在進(jìn)行或潛在的任何訴訟、仲裁或行政處罰等（不論甲方或重組資產(chǎn)中企業(yè)為原告、被告或其他），亦不存在對重組具有重要影響，可能導(dǎo)致對方的財務(wù)狀況產(chǎn)生重大變化的索賠要求，或任何構(gòu)成索賠要求的事實。 7.2如發(fā)生有關(guān)重組資產(chǎn)的訴訟和仲裁，甲方必須依乙方請求并為乙方的利益采取必要的訴訟或仲裁行為（包括但不限于應(yīng)訴、反訴、申請財產(chǎn)保全，申請執(zhí)行或?qū)⑺@得利益轉(zhuǎn)給乙方），甲方應(yīng)再行支付與上述活動有關(guān)的費用。 7.3乙方如依據(jù)本協(xié)議日期前甲方與任何第三方簽署的協(xié)議而提出訴訟，但必要的變更手續(xù)尚未完成的，或乙方無法獨立提出訴訟請求的，甲方須依乙方請求采取必要的訴訟行為（包括但不限于起訴、申請財產(chǎn)保全、申請執(zhí)行和將所獲利益轉(zhuǎn)給乙方）；乙方承諾于甲方要求時就與上述活動有關(guān)的費用向甲方作出合理的補(bǔ)償。 8、技術(shù)改進(jìn) 8.1甲方在本協(xié)議簽訂后所改進(jìn)或取得的先進(jìn)技術(shù)，應(yīng)當(dāng)優(yōu)先提供乙方有償使用，若屬甲方專有的技術(shù)，甲方承諾在乙方支付合理的費用后，不再向任何第三方轉(zhuǎn)讓。 8.2乙方在本協(xié)議日期后所改進(jìn)或取得的先進(jìn)技術(shù)，同樣應(yīng)當(dāng)優(yōu)先提供甲方有償使用，若屬乙方專有的技術(shù)，乙方承諾在甲方支付合理費用后，不再向任何第三方轉(zhuǎn)讓。 9、保密 9.1甲方對乙方許可其使用的專有技術(shù)和管理方式，未經(jīng)乙方許可不得向任何第三方泄露。 9.2乙方對甲方許可使用的專有技術(shù)和管理方式，并同樣負(fù)有上述保密義務(wù)。 9.3甲方或乙方工作人員同樣負(fù)有前款保密義務(wù)，甲方或乙方工作人員違反此項義務(wù)即被視為甲方或乙方違反此項義務(wù)。 10、保險 10.1對甲方依據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)入乙方的機(jī)器設(shè)備和其他已投保的財產(chǎn)險和人身險，甲方承諾將采取一切必要的行動和簽署一切必須的文件，使乙方從其正式成立時起，為有保單的受益人。 10.2甲方承諾自基準(zhǔn)日起對依據(jù)本協(xié)議未劃入乙方，而又是為乙方進(jìn)行正常生產(chǎn)經(jīng)營提供配套服務(wù)的設(shè)備等資產(chǎn)，可以作出適當(dāng)投保。 10.3甲方保證，其沒有因作出或不作出任何行為而導(dǎo)致有關(guān)保單無效或?qū)е卤ｋU公司有權(quán)宣布有關(guān)保單無效。 11、中層經(jīng)營管理人員和員工 11.1雙方確認(rèn)依據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)入乙方（包括設(shè)立后的公司），為乙方（包括設(shè)立后的公司）生產(chǎn)經(jīng)營所必須的中層經(jīng)營管理人員和員工，均由乙方聘用并安排工作崗位。 11.2乙方有權(quán)在公司根據(jù)某一中層經(jīng)營管理人員和員工的表現(xiàn)，給予獎勵或處罰，包括升、降職或解聘、調(diào)動工作崗位等。 11.3甲方對股份公司正式成立后其自行招聘的中層經(jīng)營管理人員和員工不負(fù)接收的義務(wù)。 12、退休員工 12. 1所有基準(zhǔn)日前已退休員工均由甲方依政府規(guī)定負(fù)擔(dān)其退休金、醫(yī)療、住房和社會福利等，乙方無須承擔(dān)任何責(zé)任。 12. 2所有在基準(zhǔn)日當(dāng)天及該日之后至股份公司成立之前退休的員工，均由甲方接收和管理，負(fù)擔(dān)其退休金、醫(yī)療、住房的社會福利等，乙方不負(fù)擔(dān)任何費用。 12.3自股份公司成立之日起，乙方應(yīng)當(dāng)根據(jù)政府的有關(guān)規(guī)定支付其退休金及社會福利金等費用。 13、稅費 13.1甲方承擔(dān)自基準(zhǔn)日后依法律、法規(guī)和重組文件規(guī)定應(yīng)由甲方支付的所有稅費，乙方承擔(dān)自公司設(shè)立后，應(yīng)由股份公司支付的稅費。 13.2甲方應(yīng)協(xié)助乙方在法律允許的最大范圍內(nèi)，辦理有關(guān)稅項的減免或優(yōu)惠。 13.3甲方承擔(dān)自基準(zhǔn)日前依據(jù)法律、法規(guī)和重組文件規(guī)定應(yīng)由甲方支付的所有稅費。 14、第三者批準(zhǔn)或許可 14.1任何依據(jù)本協(xié)議轉(zhuǎn)入乙方的業(yè)務(wù)必須取得政府主管部門的批準(zhǔn)或許可，未在本協(xié)議日期當(dāng)天之前取得的，從本協(xié)議日期起，甲方應(yīng)盡一切努力協(xié)助乙方盡快取得上述批準(zhǔn)或許可，在此之前，甲方應(yīng)為了乙方利益依據(jù)乙方要求行使權(quán)利或采取行動。 14.2如轉(zhuǎn)入乙方重組資產(chǎn)必須先取得任何第三者的批準(zhǔn)或許可才能轉(zhuǎn)給乙方，而該批準(zhǔn)或許可未在本協(xié)議生效日期當(dāng)天或以前取得時，從本協(xié)議生效之日起，甲方應(yīng)為了乙方的利益依據(jù)乙方的要求（包括以代理人身份）行使權(quán)利或采取行動，并應(yīng)盡一切努力協(xié)助乙方盡快取得的該項批準(zhǔn)或許可。 14.3任何依據(jù)重組文件或法律規(guī)定必須由乙方承擔(dān)的義務(wù)（包括但不限于債務(wù)），必須取得政府主管部門或其他三者批準(zhǔn)或許可才能轉(zhuǎn)由乙方承擔(dān)，而該批準(zhǔn)許可未在本協(xié)議生效日期當(dāng)天或之前取得時，從本協(xié)議生效日期起，甲方應(yīng)為了乙方的利益依據(jù)乙方的要求（包括以代理人身份）履行義務(wù)，并應(yīng)盡一切努力盡快取得該批準(zhǔn)和許可。 15、相互補(bǔ)償 15.1乙方遭受依據(jù)重組文件從基準(zhǔn)日起應(yīng)由甲方承擔(dān)的訴訟索賠而造成的賠償費用由甲方承擔(dān)。 16、同業(yè)競爭之避免 16.1甲方應(yīng)向乙方承諾，自股份公司正式設(shè)立之日起的任何期間，甲方將不會在中國境內(nèi)外任何地方，以任何形式（包括但不限于獨資、經(jīng)營、合作經(jīng)營和持有其他公司的股份或權(quán)益），從事與乙方的業(yè)務(wù)有競爭或可能構(gòu)成競爭的業(yè)務(wù)活動。 16.2甲方向乙方保證，本協(xié)議生效后，甲方及其所屬控股企業(yè)，不與乙方展開同業(yè)競爭。 16.3上述承諾和保證包括本協(xié)議日期之日前已存在，并由雙方作出適當(dāng)安排的事項或部分。 17、重組協(xié)議生效 在重組文件已獲政府部門審查批準(zhǔn)后本重組協(xié)議生效。 18.爭議的解決 雙方如就本協(xié)議的解釋和實施有爭議時，應(yīng)當(dāng)通過友好的協(xié)商解決，經(jīng)協(xié)商仍無法達(dá)成協(xié)議的，任何一方均可向仲裁委員會申請仲裁。 19、其他 19.1雙方同意，簽署本協(xié)議的主要目的是確保重組文件確立的原則、內(nèi)容和目的落實，使股份有限公司順利組建。 19.2雙方同意，進(jìn)入股份公司的資產(chǎn)負(fù)債以評估報告、審計報告為準(zhǔn)，該項報告作為雙方交接的依據(jù)，在乙方確定的日期交付，人員根據(jù)重組方案確定的內(nèi)容實施。 19.3本協(xié)議經(jīng)雙方法定代表人或授權(quán)代表簽署并加蓋公章后生效，正本一式六份，具有同等法律效力。 甲方：西部礦業(yè)有限責(zé)任公司 乙方：青海西部礦業(yè)股份有限公司籌備委員會 法定代表人 法定代表人 或授權(quán)代表 或授權(quán)代表 二000年十二月十二日 二000年十二月十二日 附件：1、重組方案； 2、財務(wù)報表； 3、審計報表； 4、資產(chǎn)評估報告。