房地產(chǎn)上市企業(yè)資產(chǎn)重組案例.docx

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案例一、迪馬股份 2013年8月，重慶市迪馬實(shí)業(yè)股份有限公司（迪馬股份，600565.SH）發(fā)布公告稱，2013年8月27日，本公司與東銀控股、華西集團(tuán)、華西同誠簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。本公司將按照迪馬股份就本次重組召開的首次董事會(huì)決議公告日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)3.52元/股，向東銀控股非公開發(fā)行約8.69億股股份購買其持有的同原地產(chǎn)75%股權(quán)、國展地產(chǎn)100%股權(quán)、深圳鑫潤51%股權(quán)、以及東銀品筑49%股權(quán)；向華西集團(tuán)非公開發(fā)行約2.22億股股份購買其持有的同原地產(chǎn)25%股權(quán)；向華西同誠非公開發(fā)行約0.88億股股份購買其持有的深圳鑫潤49%股權(quán)。發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，本公司將擁有同原地產(chǎn)100%股權(quán)、國展地產(chǎn)100%股權(quán)、深圳鑫潤100%股權(quán)，以及東銀品筑100%股權(quán)（本次重組前公司已持有東銀品筑51%股權(quán)）。 最終，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格由3.52元/股調(diào)整為3.50元/股，發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分發(fā)行股份總量由1,179,698,690股調(diào)整為1,186,439,826股，其中向東銀控股發(fā)行股份數(shù)量由868,695,439股調(diào)整為873,659,413股，向華西集團(tuán)發(fā)行股份數(shù)由222,635,260股調(diào)整為223,907,462股，向華西同誠發(fā)行股份數(shù)由88,367,991股調(diào)整為88,872,951股。本次增發(fā)的財(cái)務(wù)顧問是海通證券。 2014年4月24日，東銀控股將其所持國展地產(chǎn)100%股權(quán)過戶給迪馬股份，并完成相關(guān)工商登記變更手續(xù)。2014年4月28日，東銀控股將其所持東銀品筑49%股權(quán)過戶給迪馬股份，并完成相關(guān)工商登記變更手續(xù)。2014年4月28日，東銀控股將其所持深圳鑫潤51%股權(quán)過戶給迪馬股份，華西同誠將其持有深圳鑫潤49%股權(quán)過戶給迪馬股份，并完成相關(guān)工商登記變更。2014年4月29日，東銀控股將其所持同原地產(chǎn)75%股權(quán)過戶給迪馬股份，華西集團(tuán)將其持有同原地產(chǎn)25%股權(quán)過戶給迪馬股份，并完成相關(guān)工商登記變更手續(xù)。2014年5月12日，迪馬股份收到中登公司出具的《證券登記變更證明》，確認(rèn)本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份已完成變更登記。 案例二、西藏城投 2013年11月19日，西藏城市發(fā)展投資股份有限公司（西藏城投，600773.SH）公布其非公開發(fā)行股票預(yù)案。預(yù)案顯示，西藏城投擬以不低于9.56元/股的價(jià)格，向不超過十名特定投資者非公開發(fā)行不超過1.88億股股份，募資總額不超過18億元。募集的資金將用于收購北方集團(tuán)持有的泉州置業(yè)40.01%股權(quán)項(xiàng)目、泉州置業(yè)C-3-1地塊項(xiàng)目和補(bǔ)充流動(dòng)資金。其中，本次非公開發(fā)行股票擬使用募集資金19,517.44萬元收購泉州置業(yè)40.01%股權(quán)。公告顯示，在本次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，西藏城投將控股泉州置業(yè)85.01%，并成為西藏城投的控股子公司。此外，本次募集資金直接涉及到的泉州置業(yè)的泉州C-3-1地塊項(xiàng)目。 2014年11月18日，西藏城投發(fā)布《西藏城投非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書》，本次發(fā)行最終價(jià)格確定為9.74元/股，發(fā)行股票數(shù)量153,508,665股，募集資金總額為1,495,174,397.10元，股份發(fā)行數(shù)量未超過中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的上限156,726,500股；發(fā)行對(duì)象總數(shù)為9名，不超過10名。本次增發(fā)的主承銷商是東方花旗。 案例三、世榮兆業(yè) 2014年6月9日，廣東世榮兆業(yè)股份有限公司（世榮兆業(yè)，002016.SZ）發(fā)布公告，擬向梁家榮發(fā)行股份購買世榮實(shí)業(yè)23.75%的股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有世榮實(shí)業(yè)100%股權(quán)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價(jià)格為6.31元/股，發(fā)行數(shù)量為1.63億股，交易總價(jià)約10億元。如本次交易在2014年度內(nèi)實(shí)施完畢，梁家榮承諾目標(biāo)資產(chǎn)在2014年-2017年四年內(nèi)實(shí)現(xiàn)的凈利潤總額（扣非）不低于1.1億元。 中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司于2015年2月10日受理本公司非公開發(fā)行新股登記申請(qǐng)材料并出具《股份登記申請(qǐng)受理確認(rèn)書》，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入上市公司股東名冊(cè)，本公司本次非公開發(fā)行新股數(shù)量為1.63億股，本次向交易對(duì)方定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，發(fā)行股份的價(jià)格為6.31元/股，不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日的股票交易均價(jià)（6.309元/股）。上市日為2015年3月4日。本次股票發(fā)行的主承銷商為國金證券。 案例四、中珠控股 2013年8月19日，中珠控股股份有限公司（中珠控股，600568.SH）發(fā)布定增預(yù)案，擬以8.40元/股的價(jià)格，非公開發(fā)行A股股票不超過1.59億股，募資總額不超過13.35億元，用于收購潛江中珠實(shí)業(yè)有限公司（潛江中珠）股東持有的100%股權(quán)，對(duì)中珠上郡花園（三期、四期）項(xiàng)目、潛江工業(yè)園基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)進(jìn)行項(xiàng)目開發(fā)及補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。根據(jù)據(jù)公告，公司擬投入1.99億元，收購潛江中珠股東持有的100%股權(quán)。潛江中珠控股股東和中珠控股大股東同為珠海中珠集團(tuán)股份有限公司，持有80%股權(quán)；潛江市潛盛國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有潛江中珠20%股份。中珠集團(tuán)持有的80%股權(quán)作價(jià)1.59億元，潛盛公司持有的20%股權(quán)作價(jià)3981萬元。 2015年1月14日，中珠控股發(fā)布《非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報(bào)告書》，本次非公開發(fā)行新增股份140,378,009股，發(fā)行價(jià)格為9.51元/股，估計(jì)資金總額為1,334,994,865.59元。本次股票發(fā)行的主承銷商為國金證券。