房地產(chǎn)上市企業(yè)資產(chǎn)重組案例.docx

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案例一、迪馬股份 2013年8月，重慶市迪馬實業(yè)股份有限公司（迪馬股份，600565.SH）發(fā)布公告稱，2013年8月27日，本公司與東銀控股、華西集團、華西同誠簽署了附生效條件的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》。本公司將按照迪馬股份就本次重組召開的首次董事會決議公告日前20個交易日公司股票交易均價3.52元/股，向東銀控股非公開發(fā)行約8.69億股股份購買其持有的同原地產(chǎn)75%股權(quán)、國展地產(chǎn)100%股權(quán)、深圳鑫潤51%股權(quán)、以及東銀品筑49%股權(quán)；向華西集團非公開發(fā)行約2.22億股股份購買其持有的同原地產(chǎn)25%股權(quán)；向華西同誠非公開發(fā)行約0.88億股股份購買其持有的深圳鑫潤49%股權(quán)。發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后，本公司將擁有同原地產(chǎn)100%股權(quán)、國展地產(chǎn)100%股權(quán)、深圳鑫潤100%股權(quán)，以及東銀品筑100%股權(quán)（本次重組前公司已持有東銀品筑51%股權(quán)）。 最終，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格由3.52元/股調(diào)整為3.50元/股，發(fā)行股份購買資產(chǎn)部分發(fā)行股份總量由1,179,698,690股調(diào)整為1,186,439,826股，其中向東銀控股發(fā)行股份數(shù)量由868,695,439股調(diào)整為873,659,413股，向華西集團發(fā)行股份數(shù)由222,635,260股調(diào)整為223,907,462股，向華西同誠發(fā)行股份數(shù)由88,367,991股調(diào)整為88,872,951股。本次增發(fā)的財務(wù)顧問是海通證券。 2014年4月24日，東銀控股將其所持國展地產(chǎn)100%股權(quán)過戶給迪馬股份，并完成相關(guān)工商登記變更手續(xù)。2014年4月28日，東銀控股將其所持東銀品筑49%股權(quán)過戶給迪馬股份，并完成相關(guān)工商登記變更手續(xù)。2014年4月28日，東銀控股將其所持深圳鑫潤51%股權(quán)過戶給迪馬股份，華西同誠將其持有深圳鑫潤49%股權(quán)過戶給迪馬股份，并完成相關(guān)工商登記變更。2014年4月29日，東銀控股將其所持同原地產(chǎn)75%股權(quán)過戶給迪馬股份，華西集團將其持有同原地產(chǎn)25%股權(quán)過戶給迪馬股份，并完成相關(guān)工商登記變更手續(xù)。2014年5月12日，迪馬股份收到中登公司出具的《證券登記變更證明》，確認本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增股份已完成變更登記。 案例二、西藏城投 2013年11月19日，西藏城市發(fā)展投資股份有限公司（西藏城投，600773.SH）公布其非公開發(fā)行股票預(yù)案。預(yù)案顯示，西藏城投擬以不低于9.56元/股的價格，向不超過十名特定投資者非公開發(fā)行不超過1.88億股股份，募資總額不超過18億元。募集的資金將用于收購北方集團持有的泉州置業(yè)40.01%股權(quán)項目、泉州置業(yè)C-3-1地塊項目和補充流動資金。其中，本次非公開發(fā)行股票擬使用募集資金19,517.44萬元收購泉州置業(yè)40.01%股權(quán)。公告顯示，在本次股權(quán)收購?fù)瓿珊?，西藏城投將控股泉州置業(yè)85.01%，并成為西藏城投的控股子公司。此外，本次募集資金直接涉及到的泉州置業(yè)的泉州C-3-1地塊項目。 2014年11月18日，西藏城投發(fā)布《西藏城投非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告書》，本次發(fā)行最終價格確定為9.74元/股，發(fā)行股票數(shù)量153,508,665股，募集資金總額為1,495,174,397.10元，股份發(fā)行數(shù)量未超過中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的上限156,726,500股；發(fā)行對象總數(shù)為9名，不超過10名。本次增發(fā)的主承銷商是東方花旗。 案例三、世榮兆業(yè) 2014年6月9日，廣東世榮兆業(yè)股份有限公司（世榮兆業(yè)，002016.SZ）發(fā)布公告，擬向梁家榮發(fā)行股份購買世榮實業(yè)23.75%的股權(quán)。本次交易完成后，公司將持有世榮實業(yè)100%股權(quán)。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行價格為6.31元/股，發(fā)行數(shù)量為1.63億股，交易總價約10億元。如本次交易在2014年度內(nèi)實施完畢，梁家榮承諾目標(biāo)資產(chǎn)在2014年-2017年四年內(nèi)實現(xiàn)的凈利潤總額（扣非）不低于1.1億元。 中國證券登記結(jié)算有限公司深圳分公司于2015年2月10日受理本公司非公開發(fā)行新股登記申請材料并出具《股份登記申請受理確認書》，相關(guān)股份登記到賬后將正式列入上市公司股東名冊，本公司本次非公開發(fā)行新股數(shù)量為1.63億股，本次向交易對方定向發(fā)行新增股份的性質(zhì)為有限售條件流通股，發(fā)行股份的價格為6.31元/股，不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日的股票交易均價（6.309元/股）。上市日為2015年3月4日。本次股票發(fā)行的主承銷商為國金證券。 案例四、中珠控股 2013年8月19日，中珠控股股份有限公司（中珠控股，600568.SH）發(fā)布定增預(yù)案，擬以8.40元/股的價格，非公開發(fā)行A股股票不超過1.59億股，募資總額不超過13.35億元，用于收購潛江中珠實業(yè)有限公司（潛江中珠）股東持有的100%股權(quán)，對中珠上郡花園（三期、四期）項目、潛江工業(yè)園基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)進行項目開發(fā)及補充公司流動資金。根據(jù)據(jù)公告，公司擬投入1.99億元，收購潛江中珠股東持有的100%股權(quán)。潛江中珠控股股東和中珠控股大股東同為珠海中珠集團股份有限公司，持有80%股權(quán)；潛江市潛盛國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司持有潛江中珠20%股份。中珠集團持有的80%股權(quán)作價1.59億元，潛盛公司持有的20%股權(quán)作價3981萬元。 2015年1月14日，中珠控股發(fā)布《非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告書》，本次非公開發(fā)行新增股份140,378,009股，發(fā)行價格為9.51元/股，估計資金總額為1,334,994,865.59元。本次股票發(fā)行的主承銷商為國金證券。